藏格矿业股份有限公司
防止控股股东、实际控制人及其他关联方资
金占用制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）
资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的
发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引
第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及
深圳证券交易所业务规则和《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的子公司与公司控股股
东及其关联方之间的资金往来管理。
第三条 本制度所称资金占用包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代其偿还债务，有偿或者
无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用，委托其进行投资活动，为其开
具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证
券监管机构认定的其他非经营性占用行为。
第四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、
履行义务，维护公司独立性，不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来
时，应当严格防止公司资金被占用。
第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资（含委托理财）、担保、利润分配、借款和其他方式直接或
者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第七条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
《关联交易管理制度》等规定对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过
采购、销售等生产经营环节产生的关联交易履行相关审批程序和信息披露义务。
第八条 公司、分公司及控股子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）证券监管机构认定的其他方式。
第九条 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。
第三章 防范资金占用措施
第十条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金、资金占用清欠工作的第一责任人，总裁为执行负责人，财务总监是具体监管
负责人，公司计划财务部是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的日常管理机
构，监察审计室是日常监督机构。
公司计划财务部为公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金行为的日常管理机构。管理机构由财务总监负责，成员由计划财务部相关人员
组成；
监察审计室为公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行
为的日常监督机构。监管机构由监察审计室负责人负责，成员由监察审计室相关
人员组成；
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、生
产经营等环节产生的关联交易实行预算控制：
（一）每年由业务部门编制关联交易预算，由计划财务部统一审定并提交董
事会或股东会审议。审议通过后，由各业务部门负责与关联方签订协议。
（二）严禁发生未经董事会执行与投资委员会、董事会或股东会审议通过的
关联交易，若发生预算外事项需业务部门进行提报，经合规法务部、计划财务部、
分管副总裁、总裁审核后，由业务部门提交董事会执行与投资委员会或董事会审
议后实施，如达到股东会审议标准的，在股东会审议通过后方能实施。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金
审批和支付流程必须严格执行公司资金管理的有关规定。
第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生
产经营等环节产生的关联交易报告及监督：
（一）每季度由计划财务部报告关联交易事项，包括交易类别、金额、占同
类业务比重、额度使用情况等。日常工作中，计划财务部应重点关注控股股东、
实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来，如有异常，应及时向财务总
监汇报。
（二）会计师事务所在对公司进行年度财务报告审计时，对公司与控股股东、
实际控制人及其他关联方的资金往来情况出具专项审核意见，公司应当就专项审
核意见作出公告。
第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。公司将严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金
资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产
清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立意
见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占
公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的
董事、高级管理人员，提议股东会予以罢免。
第十六条 公司或控股子公司及分公司与控股股东、实际控制人及其他关联
方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给
予处分。
第十七条 公司或控股子公司违反本制度而发生控股股东、实际控制人及其
他关联方非经营性占用资金等情形，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任
人给予处分或经济处罚外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》执行。
第十九条 本制度由董事会办公室负责拟定、修改、解释并监督执行。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过，自发布之日起施行，原《藏格矿
业股份有限公司防止控股股东及关联方资金占用制度》（2023年3月）、《藏格
矿业股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》（2023年3月）废止。
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