藏格矿业股份有限公司
董事、高级管理人员行为规范
第一章 总则
第一条 为了规范藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（
以下简称《规范运作》）等有关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本规范。
第二条 本规范适用于公司全体董事、高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员应当遵守法律法规、规范性文件、《公司章程》
，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用职务便利谋取私利。
第四条 董事、高级管理人员应自觉学习相关法律法规、规范性文件，不断
提升履职能力，增强合规意识和责任意识。
第五条 董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害公司及中小投资者的
合法权益。
第二章 董事、高级管理人员行为规范
第六条 董事、高级管理人员应当按规定向深圳证券交易所及公司董事会提
交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，且签署时应当由律师见证，保证
声明事项真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事、高级管理人员在任职（含续任）期间声明与承诺事项发生重大变化
（持有本公司的股票情况除外）的，应自该等事项发生变化之日起五个交易日
内更新并向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第七条 董事、高级管理人员应当在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》
中声明：
（一）持有公司股票的情况；
（二）有无因违反法律法规、《规范运作》或者深圳证券交易所其他规定
受查处的情况；
（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（五）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
第八条 董事、高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（高级管理人员）
声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，
履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和深圳证券交易所的相关规定，
接受深圳证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务等方面
出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《上市规
则》《规范运作》等规范性文件规定的其他重大事项。
第九条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规
定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》《上市规则》规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交
易；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与公司同类的业务；
（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕
信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事
会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意
向应当具体明确，不得全权委托；
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项
表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向
的原因、依据、改进建议或者措施；
（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解
并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其
影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被
侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编
制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解
释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提
供所需的资料或者信息；
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，
及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十三）法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定、《公司章
程》要求的其他忠实义务和勤勉义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第三项规定。
第十条 公司董事、高级管理人员在履行职责过程中，除应当遵守国家的有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等规定外，还应
当严格遵守本规范。公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本规范的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事长行为规范
第十一条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会
建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
第十二条 董事长应当遵守《董事会议事规则》，保证公司董事会会议的正
常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限
制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决
策，不得影响其他董事独立决策。
第十三条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重
大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第十四条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总裁和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第十五条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十六条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事
会秘书及时履行信息披露义务。
第四章 买卖公司股份
第十七条 董事、高级管理人员在任职期间应依法申报其所持公司股份及其
变动情况，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业
务规则等规定依法买卖公司股份。
第十八条 董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情
况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》
的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第十九条 董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易
所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息
（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
第二十条 董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司
债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的公司无限售条件股份，按
第五章 离职
第二十一条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，应当提交
书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，
自董事会收到辞职报告时生效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利
益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投
资者权益。
除《上市规则》第4.3.3条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其
他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）监察与审计委员会成员辞任导致监察与审计委员会成员低于法定最低
人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效；在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定继续履行职责，但存在《上市规则》规定的应被解除职务
的情形除外。
第二十二条 董事、高级管理人员提交辞职报告或任期届满，其对公司和股
东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的一年内，以及任期结束后的一年
内并不当然解除，其对公司商业秘密负有的保密义务在任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其
他义务的持续期间根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十三条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第六章 附则
第二十四条 本规范未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交
易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》执行。
第二十五条 本规范由董事会办公室负责拟定、修改、解释并监督执行。
第二十六条 本规范经公司董事会审议通过，自发布之日起施行，原《藏格
矿业股份有限公司董事、监事和高级管理人员日常行为规范》（2022年12月）
废止。
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