藏格矿业股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，明确董事会秘书的职责与权限，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则和《藏
格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，享有法
律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则和《公司章程》对公司高级管理
人员赋予的职权并承担相应的法律责任。
第三条 董事会秘书、证券事务代表或代行董事会秘书职责的人员是公司与
证券监管机构、证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露与
股票及其衍生品变动管理事务。
第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责管理。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 董事会秘书的任职资格：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职
业道德和个人品德；
（二）已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训
证明或其他具备任职能力的其他证明（取得前述文件之一）。
第六条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：
（一）
《公司法》规定的不得担任公司董事或高级管理人员的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三十六个月受到过证券交易所的公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律法规、规范性文件、深圳证券交易所及《公司章程》认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。
上述期限计算至公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期。
第三章 董事会秘书的任免
第七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第八条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事
会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应职权。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。
第九条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，
并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券
交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行或不履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司
章程》，给公司、投资者造成重大损失的。
第十二条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
董事会秘书的空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第四章 董事会秘书的职责
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促公司董事会等有关主
体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》
及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、《上市规则》及深圳
证券交易所其他规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或可能作出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》《证券法》等法律、行政法规、《上市规则》及深圳证券
交易所要求履行的其他职责。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监
及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董
事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及
个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
深圳证券交易所报告。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》执行。
第十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第十七条 本制度由董事会办公室负责拟定、修改、解释并监督执行。
第十八条 本制度经公司董事会审议通过，自发布之日起施行，原《藏格矿
业股份有限公司董事会秘书工作细则》（2022 年 12 月）废止。
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