中光学集团股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会议事规则
（2025 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为加强中光学集团股份有限公司（以下简称公
司）内部审计监督和风险控制，明确董事会审计与风险管理
委员会（以下简称审风委）的职责，强化对公司经理层的监
督，完善公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》
《 上
市公司审计委员会工作指引》《中光学集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）《中光学集团股份有限公司董
事会议事规则》及其他有关规定，制订本规则。
第二条 审风委是董事会依据相应法律法规设立的专门
工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工
作。
第三条 审风委对董事会负责，依照《公司章程》和董
事会授权履行职责，审风委的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 组成及履职保障
第四条 审风委由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
审风委由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事 2 名，公司董事会成员中的职工代表可以成为
审风委成员。
第五条 审风委设主任委员一名，由独立董事中的会计
专业人士担任召集人。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 审风委成员应当具备胜任工作职责的专业知识、
工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委
员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内
外部审计工作，促进公司建立有效内部控制并提供真实、准
确完整的财务报告。
第七条 审风委任期与董事会一致,委员任期届满,连选
可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如
有成员辞任或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担
任董事之时自动辞去审风委委员职务，董事会应根据《公司
章程》及本议事规则增补新的委员。
第八条 审风委委员在任期届满前可向董事会提交书面
的辞职申请，若审风委委员辞职导致审风委成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审风委委员应
当继续履行职责至新任审风委委员产生之日。
第九条 审风委成员应当持续加强法律、会计和监管政
策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第十条 公司应当为审风委委员会提供必要的工作条件
和足够的资源支持，内部审计机构为审风委日常支撑机构，
负责审风委日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理
等日常工作，董事会办公室予以协助。
公司总审计师、内部审计机构负责人由审风委向董事会
提名，由董事会任免。
审风委履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。
董事、高级管理人员应当如实向审风委提供有关情况和资料，
不得妨碍审风委行使职权，保证审风委履职不受干扰。
审风委行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十一条 公司应当在年度报告中披露审风委年度履职
情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审风委会议
的召开情况等。
第三章 职责与权限
第十二条 审风委的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、
《公
司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第十三条 审风委负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审风
委全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。
审风委通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
审风委就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审风委审核公司财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会
计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会
计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审风委应
当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审
风委不得审议通过。
审风委成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在审风委审核定期报告时
投反对票或者弃权票。
第十五条 审风委监督外部审计机构的聘用工作，履行
下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、
流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，
监督选聘过程；
（四）提出拟聘用的外部审计机构及审计费用的建议，
并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有
关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审风委向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建
议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司
主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十六条 审风委监督及评估外部审计机构的审计工作，
督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计
报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审风委应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部
审计机构的履职情况评估报告及审风委对外部审计机构履
行监督职责情况报告。
第十七条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审风委的监
督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的评价。审风委
监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。内部审计机构须向审风委报
告工作。
第十八条 审风委应当监督指导内部审计机构至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审风委。
检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及
时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审风委在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情
况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、
收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审
计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，
费用由公司承担。
第十九条 审风委监督指导内部审计机构开展内部控制
检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控
制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
第二十条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存
在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审风委应当督
促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改
方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内
部问责追责制度。
第二十一条 为保障有效履行职责，审风委有权根据法
律法规、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行
使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法
律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会
会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章
程》规定的其他职权。
第二十二条 审风委对公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、深圳证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及
执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人
员提交执行职务的报告。审风委发现董事、高级管理人员违
反法律法规、深圳证券交易所相关自律规则或者《公司章程》
的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审风委在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳
证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的
董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第四章 会议召开及决策程序
第二十三条 审风委每季度至少召开一次会议；两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。
审风委召集人负责召集和主持审风委会议。审风委召集
人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审风委成员共同推
举一名独立董事成员召集和主持审风委会议。
第二十四条 公司原则上应当不迟于审风委会议召开前
三日提供相关资料和信息。特殊或者紧急情况下，需要尽快
召开临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通
知，且不受通知时限的限制。
第二十五条 审风委会议应以现场、电话、视频会议方
式或书面签署文件方式召开。
采取电话、视频会议方式召开的会议，应保证每位成员
可以正常进行发言和讨论，并形成会议记录，由与会成员签
名后一并存档。
采取书面签署文件方式召开的会议，会议召开当天，委
员会成员应在对所议事项提出的意见、建议或表决结果（经
董事会授权的事项）的书面文件上签名（电子或纸质均可），
采用纸质签名需将原件寄送至董事会秘书。
第二十六条 审风委会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。审风委成员应当亲自出席审计与风险管理委员会会
议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，
应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授
权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审风委成员最多接受一名成员委托，授权委托书
须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，
应当委托审风委中的其他独立董事成员代为出席。
第二十七条 审风委会议应当按规定制作会议记录，会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项发表的意见。出席会议的审风委成员应当在会议记录上
签名。会议记录、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善
保存，保存期限为至少十年。
第二十八条 审风委作出决议，应当经审风委成员过半
数通过。审风委决议的表决，应当一人一票。审风委成员若
与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形
成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十九条 审风委会向董事会提议召开临时股东会会
议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法
规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审风委的同意。临时股东会会议在审风委提
议召开之日起两个月以内召开。
第三十条 审风委在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审风委决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。审风委应在发出股东会会议通
知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
料。
审风委自行召集的股东会会议，由审风委召集人主持。
审风委召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审风委成员共同推举的一名审计委员会成员主持。审风委自
行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会
议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他
用途。
审风委自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公
司承担。
第三十一条 审风委成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定
给公司造成损失的， 审风委有权接受连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求，向人民
法院提起诉讼。
审风委成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审风委、董事会收到
前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第五章 附 则
第三十二条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，
修改时亦同。
第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本规则由公司董事会负责解释。
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