中光学集团股份有限公司董事会
战略与投资委员会议事规则
（2025 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为加强中光学集团股份有限公司(以下简称公
司)发展战略研究，提高公司发展规划水平，增强投资决策科
学性，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、
《中
光学集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及
其他有关法律、行政法规和规范性文件，设立董事会战略与
投资委员会，并制定本议事规则。
第二条 战略与投资委员会为公司董事会下设的专门
委员会，对董事会负责。
第三条 本议事规则适用于战略与投资委员会及本议
事规则中涉及的有关人员。
第二章 委员会组成
第四条 战略与投资委员会由 5 名董事组成。外部董事
应当占多数，董事长应为委员会成员，其他委员会成员由董
事长提名，并经董事会审议通过。
第五条 战略与投资委员会设主任委员（召集人）1 名，
由董事长担任，负责召集和主持战略与投资委员会会议。
第六条 战略与投资委员会成员任期与董事会任期一致，
成员任期届满可以连聘连任。期间，如有成员不再担任公司
董事职务，其委员会成员资格自动解除。
第七条 战略与投资委员会成员可以在任期内提出辞
职，成员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中
应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进
行必要说明。
第八条 发生本规则第六条、第七条的情形，由董事会
根据第四条、第五条的规定，补足成员人数。
第九条 战略与投资委员会成员在有足够能力履行职
责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第十条 董事会秘书负责委员会日常工作联络和会议
组织工作。
第三章 委员会职责
第十一条 战略与投资委员会承担下列职责：
（一）研究公司发展战略和中长期发展规划，并提出建
议；
（二）对规定须经董事会审议（或批准）的公司年度经
营计划、全面预算方案、年度投资计划、需要董事会决策的
主业调整、投资项目负面清单以及重大投资项目进行研究，
并提出建议；
（三）对规定须经董事会审议（或批准）的重大融资、
资产处置、产权转让、资本运作和并购重组等方案进行研究，
并提出建议；
（四）对规定须经董事会审议（或批准）的重大资产抵
押、质押和对外担保等进行研究，并提出建议；
（五）对公司环境、社会和公司治理（ESG）等相关事
项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG 相关的战略与目
标；对公司 ESG 事项相关政策制定、执行管理、监督检查
进行评估，审议公司可持续发展、ESG 事项相关报告，并向
董事会汇报；
（六）对以上事项的实施，进行评估检查；
（七）董事会授予的职责和法律、行政法规规定的其他
职责。
第十二条 除非董事会另有授权，战略与投资委员会的
提案须提交董事会审议决定。
第四章 委员会会议
第十三条 战略与投资委员会会议分为定期会议和临
时会议。定期会议每年至少召开 1 次；经召集人或半数以上
成员提议，应召开临时会议。
第十四条 战略与投资委员会会议通知于会议召开前
议的人员。会议通知的内容，应包括会议召开时间、地点、
会期、召开方式、议题、议程、通知发出日期等。
第十五条 战略与投资委员会会议应以现场、电话、视
频会议方式和书面签署文件方式召开。
采取电话、视频会议方式召开的会议，应保证每位成员
可以正常进行发言和讨论，并形成会议记录，由与会成员签
署后一并存档。
采取书面签署文件方式召开的会议，会议召开当天，委
员会成员应在对所议事项提出的意见、建议或表决结果（经
董事会授权的事项）的书面文件上签字，并传真至董事会秘
书备案，同时给董事会秘书寄送原件。
第十六条 战略与投资委员会会议应由半数以上成员
到会方可举行，会议由召集人主持，召集人缺席时，可委托
由其他成员主持。
第十七条 战略与投资委员会成员应亲自出席会议，因
特殊情况不能出席的，可提交由该成员签字的授权委托书，
委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授权委托书
应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授
权期限等事项。每一名成员不能同时接受 2 名成员委托。未
亲自出席，又未委托其他成员出席的，视为不履职行为。
第十八条 战略与投资委员会对审议的议案以记名投
票形式进行表决，须经半数以上成员通过有效。每名成员有
一票表决权。在会议期间，委员未做出表决的，视同同意。
第十九条 董事会秘书列席会议，并负责形成会议记录。
会议记录应在会议结束后 5 日内送达每位成员。每位成员应
在收到会议记录后的 5 日内在会议记录上签名，并将签名后
的会议记录送达董事会秘书。
会议记录应包括下列事项：
（一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人及主
持人姓名；
（二）出席会议的成员姓名、委托出席会议的成员姓名
及列席人员姓名；
（三）会议议程及议题；
（四）委员会成员发言要点；
（五）每一个议题的表决方式和审议结果，载明同意、
反对或弃权的票数、成员表决意见；
（六）会议其他相关内容；
（七）会议记录人姓名。
若成员对会议记录有任何意见或异议，可不予签名，但
应将其书面意见按照前述规定时间送达董事会秘书。若确属
记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，委员会成员在修
改后的会议记录上签名。
第二十条 根据专门委员会工作需要，可邀请公司其他
董事、经理层人员等列席会议。如请中介机构列席会议并提
供专业意见，应签订保密协议，中介机构费用由董事会经费
支付。
第二十一条 战略与投资委员会会议讨论涉及委员会
成员的议题，当事人应当回避。
第二十二条 出席会议的成员及列席人员均对会议事
项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第五章 委员会工作程序
第二十三条 战略与投资委员会会议议案内容主要包
括：
（一）公司发展战略和中长期发展规划；
（二）规定须经董事会审议（或批准）的公司年度经营
计划和年度投资计划；
（三）规定须经董事会审议（或批准）的重大融资、资
产处置和并购重组等方案；
（四）规定须经董事会审议（或批准）的重大资产抵押、
质押和对外担保方案等；
（五）对以上事项的实施的评估检查报告；
（六）其他相关议案。
第二十四条 战略与投资委员会会议议案可通过下列
方式提交：
（一）董事提议；
（二）总经理提议；
（三）上一次委员会会议确定的事项；
（四）其他合乎规范的方式。
议案经召集人确定后，由战略与科技发展部将议案及有
关资料随会议通知一并送达各成员。
第二十五条 战略与投资委员会的工作程序：
（一）战略与科技发展部负责做好会议的前期准备工作，
负责与相关职能部门（包括战略与投资委员会在议事过程中，
与聘请的外部专家或者中介机构）的联络。
（二）公司战略与科技发展部作为战略与投资委员会办
公室是战略与投资委员会工作的支撑部门，牵头组织有关部
门根据战略与投资委员会的要求开展相关工作。
第二十六条 战略与投资委员会会议形成的专项意见
或通过的议案及表决结果，应由董事会秘书组织董事会办公
室以书面形式报公司董事会。
第二十七条 战略与投资委员会会议记录（会议决议）、
委托人的授权书、表决票以及委员会会议相关资料均由董事
会办公室负责保存和归档，保存期限按有关规定执行。
第六章 附则
第二十八条 本议事规则的制定和修改，经公司董事会
审议通过后实施。
第二十九条 本议事规则未尽事宜或与相关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突时，以相关法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本议事规则所称“以上”包括本数；
“以下”、
“以内”、
“低于”均不包括本数。
第三十一条 本议事规则的解释权属于公司董事会。
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