国联民生证券承销保荐有限公司
关于安徽万邦医药科技股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金
的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽万邦医
药科技股份有限公司（以下简称“万邦医药”或“公司”）首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司募集资金监管规
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对万邦医药使用部分超募资金永久
补充流动资金事项进行了核查，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽万邦医药科技股份有限公司首次
公开发行股份注册的批复》
（证监许可〔2023〕1254 号）同意注册，公司首次向
社会公开发行人民币普通股（A 股）1,666.6667 万股，发行价格为人民币 67.88
元/股，募集资金总额为人民币 113,133.34 万元，扣除不含税发行费用人民币
上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023
年 9 月 20 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验
资报告》（容诚验字【2023】230Z0231 号）。
公司已对前述到账募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金
的银行机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资
金投资项目，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发
行费用后，计划用于投资以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金
号 额
程中心项目
合计 48,398.00 48,398.00
三、超募资金使用情况
公司首次向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币 102,430.09 万元，
其中超募资金为人民币 54,032.09 万元。
（一）使用部分超募资金永久补充流动资金
公司于 2023 年 10 月 23 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
四次会议，并于 2023 年 11 月 10 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
体内容详见公司于 2023 年 10 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（公告编号：2023-005）。
披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》
公司于 2024 年 12 月 26 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十次会议，并于 2025 年 1 月 15 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资
金 16,000.00 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.6120%。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（公告编号：2024-052）。
披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》
（二）使用部分超募资金回购公司股份
公司于 2024 年 10 月 23 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金回购公司部分股份方案的议案》，
同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于
股权激励计划或员工持股计划，用于回购股份总金额为 1,500 万元-3,000 万元。
本次回购股份方案已于 2025 年 10 月 22 日实施完毕，公司通过回购专用证券账
户 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 累 计 回 购 公 司 股 份 404,900 股 ， 成 交 总 金 额 为
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份实施结果暨股份变
动的公告》（公告编号：2025-056）。
截至本公告披露日，公司已累计实际使用超募资金 33,523.34 万元，剩余可
使用超募资金余额为 20,508.75 万元（不含理财收益及净利息）。
四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
根据《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不
超过超募资金总额的 30%。为提高募集资金使用效率，结合自身实际经营情况，
公司拟使用超募资金人民币 16,000.00 万元永久补充流动资金，占超募资金总额
的 29.6120%，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金使用的有关规定，该事项尚需提交股东会审议通过后方可实施。
五、公司关于本次使用超募资金永久补充流动资金的说明与承诺
根据中国证监会于 2025 年 5 月 9 日发布的《上市公司募集资金监管规则》
及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自 2025 年 6 月 15 日起实施，实施
后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用
旧规则。公司超募资金的取得日期为 2023 年 9 月，因此，公司本次拟使用部分
超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》关于超募资
金的相关要求。
本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施
计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺如下：
（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总
额的 30%；
（二）公司在使用部分超募资金永久补充流动资金后的十二个月内不得进行
证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、相关审议程序
（一）审计委员会审议情况
公司于 2025 年 12 月 24 日召开第三届审计委员会第四次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
经审议，审计委员会认为公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合
相关法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于满足公司流动资金需求，提高
募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影
响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 25 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
经审议，董事会认为公司本次在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前
提下，使用超募资金 16,000.00 万元用于永久补充流动资金，有利于满足公司流
动资金需求，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不
影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。董事
会同意该项议案，并同意提交公司股东会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次使用部分超募资
金永久补充流动资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》以及《上市公司募集资金监管规则》及修订说明等相关法
律法规和规范性文件的要求。
公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使
用部分超募资金永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资
金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次使用部
分超募资金永久补充流动资金的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于安徽万邦医药科技股份有
限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 璐 徐 诚
国联民生证券承销保荐有限公司
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