安徽万邦医药科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励约束机制，保持核心管
理团队的稳定性，有效地调动董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司经营
管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《安
徽万邦医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，应遵循以下原则：
（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，
体现“责、权、利”的统一；
（二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；
（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并对其履
行职责情况进行年度考核；负责对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进
行监督。公司高级管理人员薪酬方案及标准应经董事会审议批准，公司董事薪酬
方案及标准经董事会审议通过后应提交股东会审议批准。
第五条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事及高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第六条 董事会成员薪酬
（一）非独立董事
在公司经营管理岗位任职的非独立董事（包括职工代表董事），按照其在公
司实际担任的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事薪酬或津贴。
不在公司担任工作职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（二）独立董事
独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经
董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的
绩效考核。
第七条 高级管理人员薪酬
在公司担任工作职务的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和
绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
（一）基本薪酬：指年度基本薪酬，主要考虑公司的经营规模、经营难度以
及具体岗位所承担的战略责任、职务价值、人员的专业能力及责任态度、市场薪
酬行情等因素，按月发放；
（二）绩效薪酬：指根据公司年度经营目标的完成情况和各部门及个人绩效
完成情况，由董事会薪酬与考核委员会进行考核后发放；
第八条 本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括经股东会批准独立
实施的股权激励计划、员工持股计划等。
第四章 薪酬发放
第九条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的
薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月
定期发放。公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十条 在公司担任具体管理职务的董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。在公司担任具体管理职务的董事、高级管理
人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据
经审计的财务数据开展。
第十一条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的
有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它应由个人承担缴纳的
部分，剩余部分发放给个人。
第五章 薪酬追索扣回
第十二条 公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级
管理人员发起绩效薪酬的追索扣回机制，并向董事会提出建议。
第十三条 公司因虚假记载等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位调整或职务变化。
第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬应有所下降，如未相应下降，应当披露原因。
第十八条 公司根据董事、高级管理人员的特殊贡献等情况，经公司董事会
薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对
在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，以上述文件的规定为准，并应及时对本制度进行修
订。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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