安徽万邦医药科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律法规、规范性文件及《安徽万邦医药科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除
非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。
第四条 公司董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
除本制度第九条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》、
本制度的规定继续履行职责：
（一）如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于三人或者独立董事中没
有会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或董事会专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者公司章程的规定。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事、高级管理人员，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律法规、规范性文件或者《公司章程》规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第三章 工作交接与离任审查
第十条 董事、高级管理人员应于正式离职生效后三个工作日内向董事会或
公司指定部门移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未
了结事务清单及其他公司要求移交的文件或资料。移交完成后，离职人员应当与
公司授权人士共同签署移交确认书等相关文件。
第十一条 董事、高级管理人员离职前存在未尽义务、未履行完毕的公开承
诺的，无论离职原因如何，均应继续履行；离职前需提交书面说明，明确未履行
事项、预计完成时间及后续计划；未按承诺履行的，公司有权要求其赔偿全部损
失。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第四章 离职后的责任及义务
第十三条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内
仍然有效。公司董事、高级管理人员离职后，应当履行与公司约定的不竞争义务，
不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益；其对公司商业
秘密的保密义务在离职后仍然有效，直到该秘密通过合法路径成为公开信息。
第十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（二）任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百
分之二十五（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致的股份变动除外）；
（三）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事、高级管理人员任职期间因执行职务违反法律法规、《公司
章程》或本制度，给公司造成损失的，赔偿责任不因离职而免除或者终止。
第五章 责任追究
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案。
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司董事会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。
第六章 附则
第二十条 本制度所称“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，以上述文件的规定为准，并应及时对本制度进行
修订。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
安徽万邦医药科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
