证券代码：688247 证券简称：宣泰医药
上海宣泰医药科技股份有限公司
（草案）
上海宣泰医药科技股份有限公司
二零二五年十二月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于本市国有控
股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配
〔2019〕303号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海宣泰医药科
技股份有限公司（以下简称“宣泰医药”或“本公司”、“公司”）《公司章程》
以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
的股票来源为宣泰医药向激励对象定向发行的公司A股普通股股票及/或公司从
二级市场回购的宣泰医药A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以一定授予价格分次获得公司增发或从二级市场回购的A股普通股股票，该等股
票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限
制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务等。
公告时公司股本总额45,334.00万股的1.37%。其中，首次授予不超过498.80万股，
约占授予总量的80.06%，约占公司股本总额的1.10%；预留124.20万股，约占授
予总量的19.94%，约占公司股本总额的0.27%。
理人员、核心骨干人员。所有激励对象均在公司（含下属分公司和控股子公司，
下同）任职，已与公司签署劳动合同。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确
定。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
提交股东会审议之前公司股本总额的1%。
限制性股票的授予价格在授予时按照本激励计划规定方式确定。
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制
性股票的授予价格及/或授予数量将进行相应的调整。
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过6年。激励对象获授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
或者重大遗漏；不为激励对象就本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
激励的情形。
的不得成为激励对象的情形。
开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
宣泰医药、公司、上市公司 指 上海宣泰医药科技股份有限公司
上海宣泰医药科技股份有限公司 2025 年限制性
本激励计划 指
股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高
激励对象 指 级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核
心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《监管指南》 指
权激励信息披露》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
《175 号文》 指
办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
《171 号文》 指
度有关问题的通知》
《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工
《303 号文》 指 作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配
〔2019〕303 号）
《公司章程》 指 《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划制定的法律、政策依据
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》《303
号文》《上市规则》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的有关规定，制定《上海宣泰医药科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》。
二、制定本激励计划的目的
东带来持续的回报；
工共同持续发展的理念。
三、制定本激励计划的原则
利于公司的可持续发展；
截至本激励计划公告日，公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计划或
其他长期激励制度安排的情形。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的全部或部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪
酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予部分激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员、中
层管理人员、核心骨干人员。本激励计划激励对象不包括独立董事以及由上市公
司控股公司以外的人员担任的外部董事。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 64 人，约占公司 2024 年 12
月 31 日全部职工人数的 20.51%。包括公司公告本激励计划时在本公司任职的高
级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象均在
公司（含下属分公司和控股子公司，下同）任职，已与公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象
确定标准，在不违反届时适用的法律、法规、规范性文件的情况下，可以包括公
司董事。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪
酬与考核委员会核实。
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票及/或从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 623.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 45,334.00 万股的 1.37%。其中，首次授予不超过 498.80 万股，
约占授予总量的 80.06%，约占公司股本总额的 1.10%；预留 124.20 万股，约占
授予总量的 19.94%，约占公司股本总额的 0.27%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占本激励计划草
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量(万 案公告时股本总
票总数比例
股) 额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
郭明洁 中国 总经理 23.30 3.74% 0.05%
陈勇隽 中国 副总经理 17.00 2.73% 0.04%
林建红 中国 副总经理、核心技术人员 14.80 2.38% 0.03%
李坤 中国 副总经理、核心技术人员 33.90 5.44% 0.07%
李方立 中国 副总经理、董事会秘书 15.00 2.41% 0.03%
吴一鸣 中国 副总经理、财务负责人 20.90 3.35% 0.05%
沈强 中国 核心技术人员 11.00 1.77% 0.02%
周海峰 中国 核心技术人员 14.90 2.39% 0.03%
小计（8 人） 150.80 24.21% 0.32%
二、董事会认为需要激励的其他人员
中层管理及核心骨干人员
（不超过 56 人）
首次授予合计（不超过 64 人） 498.80 80.06% 1.10%
预留部分 124.20 19.94% 0.27%
合计 623.00 100.00% 1.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公
司股本总额的 10%。
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相
关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为
交易日，公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
在本激励计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事
和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激
励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予部分
自授予之日起 24 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至授予之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至授予之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日
第三个归属期 起至授予之日起 60 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
预留授予部分
自授予之日起 24 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至授予之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至授予之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日
第三个归属期 起至授予之日起 60 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
务的激励对象获授限制性股票总量的 20%将留至任期（或者任职）期满后，根据
其任期考核或经济责任审计结果确定是否兑现。本款所称任期（或者任职）指本
激励计划授予当年所任职务的任期。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 5.71 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 5.71 元的价格购买公司向激励对象增发或从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票首次授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。
授予价格不得低于股票票面金额，且不低于前 1、前 20、前 60、前 120 个交易
日均价孰高者的 50%：
元；
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预
留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且
不得低于预留限制性股票授予董事会决议公布前 1、前 20、前 60、前 120 个交
易日公司股票交易均价孰高者的 50%。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）本激励计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为达到 B 及以上
（本年度新入职拟激励对象绩效考评结果视作“B”），且激励对象未发生如下
任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象
未达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（三）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留部分的考核年度为 2026-2028 三个会计年度，每
个会计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核条件
首次授予部分
不低于同行业平均水平；
以 2024 年业绩为基数，2026 年营业收入增长率不低于
第一个归属期 2026 年 32%，且不低于同行业平均水平；
以 2024 年业绩为基数，2026 年研发费用增长率不低于
不低于同行业平均水平；
以 2024 年业绩为基数，2027 年营业收入增长率不低于
第二个归属期 2027 年
以 2024 年业绩为基数，2027 年研发费用增长率不低于
年-2027 年两年累计不少于 12 个。
不低于同行业平均水平；
以 2024 年业绩为基数，2028 年营业收入增长率不低于
第三个归属期 2028 年
以 2024 年业绩为基数，2028 年研发费用增长率不低于
年-2028 年三年累计不少于 18 个。
预留授予部分
不低于同行业平均水平；
以 2024 年业绩为基数，2026 年营业收入增长率不低于
第一个归属期 2026 年 32%，且不低于同行业平均水平；
以 2024 年业绩为基数，2026 年研发费用增长率不低于
不低于同行业平均水平；
以 2024 年业绩为基数，2027 年营业收入增长率不低于
第二个归属期 2027 年
以 2024 年业绩为基数，2027 年研发费用增长率不低于
年-2027 年两年累计不少于 12 个。
不低于同行业平均水平；
以 2024 年业绩为基数，2028 年营业收入增长率不低于
第三个归属期 2028 年
以 2024 年业绩为基数，2028 年研发费用增长率不低于
年-2028 年三年累计不少于 18 个。
注：①上表中 “归母加权平均净资产收益率”指标的计算以股权激励成本摊销前的归
属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
②在计算“归母加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产
因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。
③“通过审批的药（产）品数量”以宣泰医药披露的年度报告数据为准。
④宣泰医药所属同行业为中国上市公司协会行业“医药制造业”。若年度考核过程中，
同行业公司出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营业务发生重大变化，或经营业绩
出现偏离幅度过大（相关业绩考核指标超过同行业均值的±3 倍）等原因导致可比性较弱，
则公司在计算同行业考核结果时可采用剔除相关样本公司后的数据。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人年度绩效考核按照《上海宣泰医药科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划实施考核办法》逐年进行。激励对象个人考核结果与个人层
面归属比例对应关系如下表所示：
考核总分 100-125 90-99 80-89 ＜80
考核成绩 A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一个年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率、归母加权平均净资产收益率、研发费用增长率、
通过审批的药（产）品数量作为公司层面业绩考核指标。上述指标分别反映了公
司主营业务经营成长能力、股东权益的收益水平、创新技术发展规模及发展水平。
公司依靠研发驱动，积极参与国际竞争，致力于成为一家全球领先的创新型高端
化学制药公司，结合未来发展战略和技术创新需求，经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，能够体现“激
励与约束对等”的原则，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
关年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。本激励计划
在获得上海市国资委审批通过后提交公司股东会审议；同时提请股东会授权董事
会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计
划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划在取得上海市国资委批复并经公司股东会审议通过后方可
实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权
激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5
日披露薪酬与考核委员会对激励名单的核查意见及公示情况的说明。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条
件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，对
应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2025 年 12 月 25 日用该模型对首次授予的 498.80 万股第二类限制性股
票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
盘价）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2026 年 2 月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股 预计摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
上述股份支付费用不包含预留部分 124.20 万股，预留部分限制性股票授予
时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将
进一步提升核心团队的稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效
率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因上海市国资委、中国证监会、上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
（六）参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励
对象的劳动关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来
源合法合规。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（五）在本激励计划有效期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分
割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到归属条件的限制性股票不得通
过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处
理，不得向公司提出权利主张。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应
当按照前款规定收回激励对象所得收益。
（五）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行
本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对
本激励计划尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励
计划，届时激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据
本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效：
市场禁入措施；
包括但不限于无故辞职等情形；
（二）激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原
因与公司解除或者终止劳动关系，未达到归属条件的限制性股票作废失效。
激励对象因将在等待期内退休与公司解除或者终止劳动关系的，未达到归属
条件的限制性股票作废失效。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如
果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。
（三）激励对象因职务变动成为公司独立董事或其他根据相关规定不能成为
激励对象的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）若激励对象因触犯法律或中国证监会发布的部门规章或《公司章程》、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，其
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；且公司有权视情节严重
程度等因素追回其在此情况发生之前已归属权益获得的全部或部分收益。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激
励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执
行或调整。
二、本激励计划经上海市国资委审核批准，公司股东会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
四、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经公司董事
会审议通过。
五、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
会审议决定（股东会授权公司董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
导致提前归属的情形；降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红
利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
六、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经公司
董事会审议通过。
七、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东会审议决定。
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