证券代码：688247 证券简称：宣泰医药 公告编号：2025-052
上海宣泰医药科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
?第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
?发行股份
股份来源 ?回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 72个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
?是，预留数量124.20万股；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例19.94%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 64人
激励对象数量占员工总数比例 20.51%
□董事
?高级管理人员
激励对象范围 ?核心技术或业务人员
□外籍员工
□其他，___________
授予价格 5.71元/股
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划制定的法律、政策依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称
“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于本市国有控股
上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》
（沪国资委分配〔2019〕
《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指
南》”）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海宣泰医药科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本激励计
划。
（二）制定本激励计划的目的
东带来持续的回报；
工共同持续发展的理念。
（三）制定本激励计划的原则
利于公司的可持续发展；
截至本激励计划公告日，公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计划或
其他长期激励制度安排的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性
股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或
偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票及/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 623.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 45,334.00 万股的 1.37%。其中，首次授予不超过 498.80 万
股，约占授予总量的 80.06%，约占公司股本总额的 1.10%；预留 124.20 万股，
约占授予总量的 19.94%，约占公司股本总额的 0.27%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票完成归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本激励计划首次授予部分激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员、中
层管理人员、核心骨干人员。本激励计划激励对象不包括独立董事以及由上市公
司控股公司以外的人员担任的外部董事。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 64 人，约占公司 2024 年 12
月 31 日全部职工人数的 20.51%。包括公司公告本激励计划时在本公司任职的高
级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象均在
公司（含下属分公司和控股子公司，下同）任职，已与公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定
标准，在不违反届时适用的法律、法规、规范性文件的情况下，可以包括公司董
事。
（三）激励对象获授权益的分配情况
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 性股票总数 告日公司股本总
股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、核心
技术人员
副总经理、核心
技术人员
副总经理、董事
会秘书
副总经理、财务
负责人
小计（8 人） 150.80 24.21% 0.32%
二、董事会认为需要激励的其他人员
中层管理及核心骨干人员（不超过 56 人） 348.00 55.86% 0.77%
首次授予合计（不超过 64 人） 498.80 80.06% 1.10%
预留部分 124.20 19.94% 0.27%
合计 623.00 100.00% 1.37%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 10%。
括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女。
出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露相关信息。
造成。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、授予价格及确定方法
授予价格 5.71 元/股
□前 1 个交易日均价，__10.00__元/股
□前 20 个交易日均价，__10.12__元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，__10.63__元/股
?前 120 个交易日均价，__11.41__元/股
（一）限制性股票的首次授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 5.71 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 5.71 元的价格购买公司向激励对象增发或从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票首次授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。
授予价格不得低于股票票面金额，且不低于前 1、前 20、前 60、前 120 个交易
日均价孰高者的 50%：
元；
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预
留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且
不得低于预留限制性股票授予董事会决议公布前 1、前 20、前 60、前 120 个交
易日公司股票交易均价孰高者的 50%。：
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）本股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为
交易日，公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
在本激励计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事
和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激
励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属数量占获授限制性
归属安排 归属时间
股票数量比例
首次授予部分
自授予之日起 24 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至授予之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至授予之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至授予之日起 60 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
预留授予部分
自授予之日起 24 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至授予之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至授予之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至授予之日起 60 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体内容如下：
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
务的激励对象获授限制性股票总量的 20%将留至任期（或者任职）期满后，根据
其任期考核或经济责任审计结果确定是否兑现。本款所称任期（或者任职）指本
激励计划授予当年所任职务的任期。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》
《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、获授权益、归属的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
度新入职拟激励对象绩效考评结果视作“B”），且激励对象未发生如下任一情
形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）2024年归母加权平均净资产收益率不低于10%且不低于同行业平均水平；
（2）2024年营业收入较2023年增长率不低于60%且不低于同行业平均水平；
（3）2024年研发费用较2023年增长率不低于10%且不低于同行业平均水平；
（4）2024年通过审批的药（产）品数量不少于5个。
若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象
未达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
本激励计划首次授予及预留部分的考核年度为2026-2028三个会计年度，每
个会计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核条件
首次授予部分
以 2024 年业绩为基数，2026 年营业收入增长率
第一个归属期 2026 年 不低于 32%，且不低于同行业平均水平；
以 2024 年业绩为基数，2026 年研发费用增长率
不低于 30%，且不低于同行业平均水平；
以 2024 年业绩为基数，2027 年营业收入增长率
不低于 59%，且不低于同行业平均水平；
第二个归属期 2027 年
以 2024 年业绩为基数，2027 年研发费用增长率
不低于 50%，且不低于同行业平均水平；
或 2026 年-2027 年两年累计不少于 12 个。
以 2024 年业绩为基数，2028 年营业收入增长率
不低于 80%，且不低于同行业平均水平；
第三个归属期 2028 年
以 2024 年业绩为基数，2028 年研发费用增长率
不低于 70%，且不低于同行业平均水平；
或 2026 年-2028 年三年累计不少于 18 个。
预留授予部分
第一个归属期 2026 年 11.3%，且不低于同行业平均水平；
以 2024 年业绩为基数，2026 年营业收入增长率
不低于 32%，且不低于同行业平均水平；
以 2024 年业绩为基数，2026 年研发费用增长率
不低于 30%，且不低于同行业平均水平；
以 2024 年业绩为基数，2027 年营业收入增长率
不低于 59%，且不低于同行业平均水平；
第二个归属期 2027 年
以 2024 年业绩为基数，2027 年研发费用增长率
不低于 50%，且不低于同行业平均水平；
或 2026 年-2027 年两年累计不少于 12 个。
以 2024 年业绩为基数，2028 年营业收入增长率
不低于 80%，且不低于同行业平均水平；
第三个归属期 2028 年
以 2024 年业绩为基数，2028 年研发费用增长率
不低于 70%，且不低于同行业平均水平；
或 2026 年-2028 年三年累计不少于 18 个。
注：①上表中 “归母加权平均净资产收益率”指标的计算以股权激励成本摊销前的归
属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
②在计算“归母加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产
因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。
③“通过审批的药（产）品数量”以宣泰医药披露的年度报告数据为准。
④宣泰医药所属同行业为中国上市公司协会行业“医药制造业”。若年度考核过程中，
同行业公司出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营业务发生重大变化，或经营业绩
出现偏离幅度过大（相关业绩考核指标超过同行业均值的±3 倍）等原因导致可比性较弱，
则公司在计算同行业考核结果时可采用剔除相关样本公司后的数据。
激励对象个人年度绩效考核按照《上海宣泰医药科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划实施考核办法》逐年进行。激励对象个人考核结果与个人层
面归属比例对应关系如下表所示：
考核总分 100-125 90-99 80-89 ＜80
考核成绩 A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一个年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率、归母加权平均净资产收益率、研发费用增长率、
通过审批的药（产）品数量作为公司层面业绩考核指标。上述指标分别反映了公
司主营业务经营成长能力、股东权益的收益水平、创新技术发展规模及发展水平。
公司依靠研发驱动，积极参与国际竞争，致力于成为一家全球领先的创新型高端
化学制药公司，结合未来发展战略和技术创新需求，经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，能够体现“激
励与约束对等”的原则，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
关年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。本激励计划在获
得上海市国资委审批通过后提交公司股东会审议；同时提请股东会授权董事会，
负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。
情况进行自查。
施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披
露薪酬与考核委员会对激励名单的核查意见及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
实并发表意见。
核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，对应
批次的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时
披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施
情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因上海市国资委、中国证监会、上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
象的劳动关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
合法合规。
其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到归属条件的限制性股票不得通过
财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，
不得向公司提出权利主张。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其
他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应
当按照前款规定收回激励对象所得收益。
（5）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本
激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本
激励计划尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划，届时激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据
本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效：
①被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
②因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取
市场禁入措施；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
⑤被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
⑥因公司裁员等原因被解除劳动关系；
⑦劳动合同到期终止的；
⑧与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的；
⑨激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同，
包括但不限于无故辞职等情形；
⑩因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。
（2）激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因
与公司解除或者终止劳动关系，未达到归属条件的限制性股票作废失效。
激励对象因将在等待期内退休与公司解除或者终止劳动关系的，未达到归属
条件的限制性股票作废失效。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如
果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。
（3）激励对象因职务变动成为公司独立董事或其他根据相关规定不能成为
激励对象的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）若激励对象因触犯法律或中国证监会发布的部门规章或《公司章程》、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，其
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；且公司有权视情节严重
程度等因素追回其在此情况发生之前已归属权益获得的全部或部分收益。
（5）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2025 年 12 月 25 日用该模型对首次授予的 498.80 万股第二类限制性股
票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
盘价）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2026 年 2 月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股 预计摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
上述股份支付费用不包含预留部分 124.20 万股，预留部分限制性股票授予
时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将
进一步提升核心团队的稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效
率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十三、上网公告附件
（一）2025 年限制性股票激励计划（草案）；
（二）2025 年限制性股票激励计划实施考核办法；
（三）2025 年限制性股票激励计划实施管理办法；
（四）董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的核查意见；
（五）2025 年限制性股票激励计划激励对象名单；
（六）上海市锦天城律师事务所关于上海宣泰医药科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。
特此公告。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
