长江证券承销保荐有限公司
关于
新疆机械研究院股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二五年十二月
声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《新疆机械研
究院股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资
者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文
件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人
披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《新疆机械研究院股份有限公司详
式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查 .......20
（五）对信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查21
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
（八）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司
（二）信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司或处置其已拥有
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查24
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查26
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排36
（二）对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
长江证券承销保荐有限公司关于新疆机械研究院股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、新疆商贸物流
指 新疆商贸物流（集团）有限公司
集团、产业投资人
公司、上市公司、新研股份、*ST
指 新疆机械研究院股份有限公司
新研
四川新航钛 指 四川新航钛科技有限公司
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
信息披露义务人作为产业投资人，因执行经法院裁定的
《重整计划》按照1.30元/股对价取得500,000,000股，支
本次权益变动 指
付 重 整 投 资 款 650,000,000 元 ， 合 计 取 得 公 司 转 增 后
债务人、预重整辅助机构/管理人与重整投资人签署的
重整投资协议 指 重整投资相关协议，以及对上述协议进行的有效修改、
补充（如有）
重整计划草案 指 《新疆机械研究院股份有限公司重整计划（草案）》
根据《企业破产法》的规定，获得法院裁定批准的《新
重整计划 指
疆机械研究院股份有限公司重整计划》
财务顾问]、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
法院、乌鲁木齐中院 指 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的
核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报
告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
企业名称 新疆商贸物流（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长春中路 818 号新世界
注册地址
广场超高层商业、商务办公综合楼 B 段 1601 室
法定代表人 沈金生
注册资本 1,000,000 万人民币
统一社会信用代码 91650000MACHQC5359
成立日期 2023 年 5 月 11 日
经营期限 2023 年 5 月 11 日至无固定期限
一般项目：集贸市场管理服务；肥料销售；再生资源销售；再生资源
回收（除生产性废旧金属）；会议及展览服务；包装服务；五金产品
批发；五金产品零售；化肥销售；农副产品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；电子产
品销售；航空运输货物打包服务；道路货物运输站经营；国际货物运
输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；运输货物打
包服务；装卸搬运；港口理货；港口货物装卸搬运活动；陆地管道运
输；海底管道运输服务；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；海上国际货物运输代理；航空国际
货物运输代理；陆路国际货物运输代理；外卖递送服务；工业互联网
数据服务；软件开发；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；物业管理；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；
货物进出口；国内贸易代理；进出口代理；专用化学产品销售（不含
经营范围
危险化学品）；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；金属矿石
销售；煤炭及制品销售；日用杂品销售；产业用纺织制成品销售；针
纺织品销售；鞋帽批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；橡
胶制品销售；机械设备销售；成品油批发（不含危险化学品）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
道路危险货物运输；水路危险货物运输；餐饮服务（不产生油烟、异
味、废气）；报废机动车回收；报废机动车拆解；公共铁路运输；道
路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国际道
路货物运输；水路普通货物运输；港口经营；公共航空运输；保税仓
库经营；保税物流中心经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学
品、危险货物）；住宿服务；餐饮服务；在线数据处理与交易处理业
务（经营类电子商务）；食品销售；烟草专卖品进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
联系电话 0991-5097983
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管
理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
新疆国资委持有新疆商贸物流集团 93.82%股权，为新疆商贸物流集团的控
股股东和实际控制人。
经核查，截至本核查意见出具日，新疆国资委持有信息披露义务人 93.82%
的股权，为信息披露义务人的控股股东及实际控制人，其基本情况如下：
单位名称 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
地址 乌鲁木齐市天山区幸福路13号
统一社会信用代码 11650000766826383U
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的
核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人新疆商贸物流集团控制的核心企业
情况如下：
序 企业名 注册资本 持股比
经营范围
号 称 （万元） 例
新疆维
许可项目：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批
吾尔自
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
治区国
许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以
有资产
投资经
程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
营有限
理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
责任公
开展经营活动）
司
序 企业名 注册资本 持股比
经营范围
号 称 （万元） 例
许可项目：成品油零售；危险化学品经营；危险化学品仓储；
道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；道路货物运
输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
金属材料销售；建筑材料销售；电子产品销售；机械设备销售；
通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用
电器销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；汽车零配件
新疆新
批发；石油制品销售（不含危险化学品）；耐火材料销售；金
投能源
属制品销售；日用品销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；
有色金属合金销售；日用木制品销售；纸浆销售；金银制品销
限责任
售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
公司
目）；招投标代理服务；机械设备租赁；以自有资金从事投资
活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；自有资金投资的资产管理服务；棉花收购；棉、麻
销售；粮油仓储服务；国内货物运输代理；装卸搬运；国内集
装箱货物运输代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
农副产品销售；化肥销售；煤炭洗选；选矿；矿物洗选加工。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
注：上表核心企业判定标准为最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指
标占合并报表相关指标比例超过 30%的子公司。
经核查，截至本核查意见出具日，新疆国资委控制的核心一级企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
许可项目：建设工程施工;建设工程监理;水利工程建设
监理;建设工程勘察;建设工程设计;发电业务、输电业
务、供（配）电业务;水力发电;供电业务;输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验;专利代理;自来水生
产与供应;天然水收集与分配;房地产开发经营;旅游业
务;餐饮服务;住宿服务;国家重点保护水生野生动物人
工繁育;水产养殖;渔业捕捞;水产苗种生产;天然水域鱼
类资源的人工增殖放流;水利工程质量检测;电气安装
服务;保险代理业务;道路货物运输（不含危险货物）;
道路危险货物运输;测绘服务;国土空间规划编制;人防
工程设计;地质灾害治理工程设计;地质灾害治理工程
施工;地质灾害危险性评估;地质灾害治理工程勘查;肥
料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：水资源管理;水文服务;
新疆水利 水土流失防治服务;水利相关咨询服务;非常规水源利
发展投资 用技术研发;水利情报收集服务;生态保护区管理服务;
（集团） 水污染治理;污水处理及其再生利用;水环境污染防治
有限公司 服务;土壤环境污染防治服务;土壤污染治理与修复服
务;生态恢复及生态保护服务;自然生态系统保护管理;
灌溉服务;生态资源监测;环保咨询服务;环境保护监测;
自有资金投资的资产管理服务;工程管理服务;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;地质勘查技术服务;土石方工程施工;工业工程
设计服务;地质灾害治理服务;土地整治服务;土地调查
评估服务;防洪除涝设施管理;土地使用权租赁;基础地
质勘查;生物有机肥料研发;对外承包工程;工程造价咨
询业务;招投标代理服务;国内贸易代理;建筑材料销售;
水产品批发;软件开发;信息系统集成服务;信息系统运
行维护服务;非居住房地产租赁;物业管理;发电技术服
务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程
施工；建设工程质量检测；公路工程监理；公路管理
与养护；路基路面养护作业；道路旅客运输经营；道
路旅客运输站经营；道路货物运输（不含危险货物）；
道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输；餐
饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；小
餐饮；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小食杂；
食品销售；食品互联网销售；酒类经营；烟草制品零
售；住宿服务；旅游业务；燃气汽车加气经营；第一
类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业
务；互联网信息服务；呼叫中心；保险经纪业务；保
险代理业务；住宅室内装饰装修；非煤矿山矿产资源
开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造
价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；工程和技术研究和试验发展；公路水运
工程试验检测服务；以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；餐饮管理；酒店管理；道
新疆交通 路货物运输站经营；小微型客车租赁经营服务；游览
投资（集 景区管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务；
团）有限 物业管理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
责任公司 日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；未
经加工的坚果、干果销售；站用加氢及储氢设施销售；
集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；机
动车充电销售；停车场服务；洗车服务；机动车修理
和维护；办公用品销售；办公设备销售；住房租赁；
非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
机械设备租赁；机械设备销售；紧急救援服务；汽车
拖车、求援、清障服务；广告制作；广告设计、代理；
广告发布；选矿；非金属矿及制品销售；金属矿石销
售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；汽车装饰用
品销售；汽车零配件零售；通信设备销售；移动通信
设备销售；互联网数据服务；机械设备研发；电子产
品销售；信息安全设备销售；移动终端设备销售；数
字视频监控系统销售；网络设备销售；单用途商业预
付卡代理销售；企业会员积分管理服务；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；自动售货机销售；数据
处理服务；信息技术咨询服务；数字技术服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需
新疆能源 取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行
（集团） 政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部
有限责任 门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：能源投
公司 资及资产管理。；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品
销售
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘
查；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经
营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，
新疆地矿
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
投资（集
团）有限
础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务；
责任公司
非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：集贸市场管理服务；肥料销售；再生资源
销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；会议及
展览服务；包装服务；五金产品批发；五金产品零售；
化肥销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；
电子产品销售；航空运输货物打包服务；道路货物运
输站经营；国际货物运输代理；国内货物运输代理；
国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；装卸
搬运；港口理货；港口货物装卸搬运活动；陆地管道
运输；海底管道运输服务；粮油仓储服务；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆
路国际货物运输代理；外卖递送服务；工业互联网数
据服务；软件开发；私募股权投资基金管理、创业投
资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
登记备案后方可从事经营活动）；物业管理；供应链
新疆商贸 管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出
物流（集 口；国内贸易代理；进出口代理；专用化学产品销售
团）有限 （不含危险化学品）；金属材料销售；高品质特种钢
公司 铁材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；日用
杂品销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；
鞋帽批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
橡胶制品销售；机械设备销售；成品油批发（不含危
险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：道路危险货物运
输；水路危险货物运输；餐饮服务（不产生油烟、异
味、废气）；报废机动车回收；报废机动车拆解；公
共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路
货物运输（网络货运）；国际道路货物运输；水路普
通货物运输；港口经营；公共航空运输；保税仓库经
营；保税物流中心经营；海关监管货物仓储服务（不
含危险化学品、危险货物）；住宿服务；餐饮服务；
在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；
食品销售；烟草专卖品进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般项目：企业总部管理；自有资金投资的资产管理
新疆投资 服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金
发展（集 从事投资活动；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不
团）有限 含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询；
责任公司 停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
新疆金融
金融投资，矿业投资，股权投资，其他行业投资，资
投资（集
团）有限
相关部门批准后方可开展经营活动）
责任公司
投资与资产管理；游览景区管理；房地产开发经营；
旅行社及相关服务；会议、展览及相关服务；公路旅
客运输；旅游饭店；一般旅馆；民宿服务；其他住宿
新疆文化 直接持股
业；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；互联网
旅游投资 68.7092%；
集团有限 间接持股
投资；文化企业和项目投资；新兴文化业态风险投资；
公司 29.9979%
文化旅游项目建设投资、配套服务、基础设施建设、
运营；组织文化艺术交流活动；数字内容服务；知识
产权服务。
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
许可项目：民用机场运营；通用航空服务；免税商品
销售；民用航空器维修；公共航空运输；互联网信息
服务；互联网新闻信息服务；职业卫生技术服务；医
疗服务；职业中介活动；餐饮服务；自来水生产与供
应；供电业务；供暖服务；建设工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：旅客票务代理；航空运输货物打包服务；
航空运营支持服务；停车场服务；航空国际货物运输
代理；报关业务；运输设备租赁服务；国内货物运输
代理；气象观测服务；卫星通信服务；互联网数据服
务；互联网安全服务；大数据服务；数据处理服务；
网络技术服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；
信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；
信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；技
新疆机场 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
（集团） 技术推广；医院管理；病媒生物防制服务；教育咨询
有限责任 服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训
公司 （不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；
企业管理；财务咨询；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；
机械设备租赁；柜台、摊位出租；土地使用权租赁；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；污水处理及其再生利用；水环境污染防治
服务；供应链管理服务；招投标代理服务；针纺织品
销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；五
金产品零售；电工器材销售；汽车销售；日用品销售；
广告制作；广告设计、代理；广告发布；航空商务服
务；住房租赁；非居住房地产租赁；诊所服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产
品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；
合成材料销售；棉花种植；棉花收购；棉花加工；棉、
麻销售；纤维素纤维原料及纤维制造；合成纤维制造；
合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能
纤维及复合材料销售；家用纺织制成品制造；产业用
纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；针纺织品
新疆中泰
及原料销售；服装制造；面料纺织加工；纺纱加工；
（集团）
有限责任
炭及制品销售；新型催化材料及助剂销售；工程塑料
公司
及合成树脂销售；新材料技术研发；以自有资金从事
投资活动；自有资金投资的资产管理服务；面料印染
加工；单位后勤管理服务；石油制品销售（不含危险
化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电
业务、供（配）电业务；供电业务；煤炭开采。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；陆地管道运输；石
油天然气技术服务；储能技术服务；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；新兴能源技术研发；货物进出
新疆亚新 口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；工业
煤层气投 直接持股 互联网数据服务；地质灾害治理服务（除依法须经批
资开发 46.0000%； 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
（集团） 间接持股 可项目：陆地石油和天然气开采；燃气经营；建设工
有限责任 9.2325% 程施工；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；发
公司 电业务、输电业务、供（配）电业务；地质灾害治理
工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工
程监理；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评
估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
新疆新业
国有资产 项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的咨询服
团）有限 开展经营活动）
责任公司
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；
在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；
电子政务电子认证服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网
数据服务；互联网安全服务；大数据服务；数据处理
服务；工业互联网数据服务；卫星通信服务；卫星遥
感数据处理；地理遥感信息服务；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信
数字新疆 直接持股
息咨询服务）；信息技术咨询服务；计算机系统服务；
产业投资 68.0000%；
（集团） 间接持股
卫星技术综合应用系统集成；集成电路芯片设计及服
有限公司 0.0011%
务；专业设计服务；人工智能公共数据平台；信息系
统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与
信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机及通
讯设备租赁；软件销售；云计算设备制造；信息安全
设备销售；通讯设备销售；以自有资金从事投资活动；
广告发布；物联网技术服务；第二类医疗器械销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
出版中小学教材、中师教材、教育科研类图书，辅助
教材的编写、翻译、出版、发行，出版《新疆教育报》
（汉、维、哈）、《新疆教育》（维、哈月刊），汉
新疆教育
文、维文《小学生时空》出版、发行；自治区区域内
出版社有
限责任公
制作、发布广告，纸张及印刷物资设备、出版办公自
司
动化设备、文化用品的销售，房屋租赁，物业服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
许可项目：职业中介活动；互联网信息服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）；薪酬管理服务；劳务服务（不含劳务派
遣）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；翻译服务；
软件开发；企业管理；财务咨询；软件外包服务；人
工智能双创服务平台；大数据服务；数据处理服务；
数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；网络技
术服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
活动）；承接档案服务外包；基于云平台的业务外包
新疆人才
服务；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务
发展集团
有限责任
的业务）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；
公司
市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形
象策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告设计、
代理；商务代理代办服务；项目策划与公关服务；招
投标代理服务；政府采购代理服务；养老服务；护理
机构服务（不含医疗服务）；家政服务；企业信用管
理咨询服务；住房租赁；物业管理；单位后勤管理服
务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；职工疗休养策划服务；招生辅助服务；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）；以自有资金从事投资活动（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学
研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；水果种植；
坚果种植；畜牧专业及辅助性活动；农副产品销售；
建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专用设
备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用
服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市
新疆农牧 场管理服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许
业投资 可类化工产品）；化肥销售；农用薄膜销售；五金产
有限责任 销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；汽车零
公司 配件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售；石油制品
销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；木材销售；
石墨及碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销
售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备销售；
畜牧渔业饲料销售；货物进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：牲畜饲养；房地产开发经营；种畜禽生产；粮
食加工食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
销售：图书、图片、课本教材、音像出版物、电子出
版物、期刊、日用品、洗涤用品、化妆品、工艺品、
户外用品、服装鞋帽、钟表、玻璃制品、音像设备、
照相器材、摄影器材、电脑及配件、文化体育用品、
新疆新华 工艺美术品、儿童玩具、音像设备、电子产品、教学
书店发行 仪器，教学设备，教学模具，教学设施及耗材，家用
有限责任 电器，通讯器材；图书和音像设备租赁；房屋、柜台
公司 租赁；物业管理；验光配镜；教育信息咨询，教学设
备安装及售后服务；货运代理服务；仓储服务；摄影
服务；广告设计、制作、发布、代理；会议及展览服
务，商务机构代理，代收暖气费、水电费。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：信息系统集成服务；数字视频监控系统销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；互联网安全服务；大
数据服务；智能仪器仪表销售；办公用品销售；家用
新疆德源 电器销售；交通及公共管理用金属标牌制造；小微型
昌业科技 客车租赁经营服务；物业管理；信息系统运行维护服
团）有限 机动车充电销售；停车场服务；电动汽车充电基础设
责任公司 施运营；集中式快速充电站（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
餐饮服务；特定印刷品印刷（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
新疆新华 印刷，包装装潢印刷品（商标标识)。印刷机械维修，
责任公司 后方可开展经营活动）
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般项目：非居住房地产租赁；五金产品零售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；
日用百货销售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；
服装服饰零售；五金产品批发；办公用品销售；服装
服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；农副产品销售；物
业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；煤
炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
有色金属合金销售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；
棉、麻销售；食用农产品批发；饲料原料销售；纸制
品销售；肥料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
工程塑料及合成树脂销售；第一类医疗器械销售；汽
车零配件批发；新能源汽车换电设施销售；塑料制品
销售；建筑用钢筋产品销售；针纺织品及原料销售；
家用电器销售；电子产品销售；安防设备销售；以自
有资金从事投资活动；国内货物运输代理；会议及展
新疆财苑
览服务；智能家庭消费设备销售；通信设备销售；广
播影视设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计
公司
算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办
公设备维修；互联网数据服务；互联网安全服务；大
数据服务；卫星遥感数据处理；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；智能控制系统集成；卫星技术综
合应用系统集成；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服
务；信息安全设备销售；软件开发；软件销售；通讯
设备销售；通讯设备修理；物联网技术服务；安全系
统监控服务；人工智能公共数据平台；人工智能行业
应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；
社会经济咨询服务；电动汽车充电基础设施运营；企
业管理咨询；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化
管理；园林绿化工程施工；停车场服务；家政服务；
市政设施管理；旅游开发项目策划咨询。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：软件开发；企业征信业务；数据处理和存
储支持服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互
联网安全服务；企业信用管理咨询服务；企业信用评
级服务；企业信用调查和评估；信息技术咨询服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；接受金融机
直接持股 构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息
新疆征信
间接持股 件及辅助设备零售；企业管理；财务咨询；融资咨询
公司
销策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二
类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
印刷制版机械设备及材料、现代办公用品、文化用品、
纸及制品、五金交电、钢材、建筑材料、农副产品的
销售；印刷机械设备的制造；印刷制版机械设备的售
后服务；机械设备维修；石油制品（成品油除外）、
化工产品（危险品除外）、皮棉、化肥、有色金属、
新疆出版
焦炭、豆粕、棉粕、葵粕、玉米、大麦的货物运输（具
印刷物资
有限责任
准）；房屋租赁；场地租赁；展销，展览服务；货物
公司
和技术的进出口业务；站台出租、废旧物资回收，纸
张切裁，版权咨询代理服务；技术服务；仓储、装卸
服务，粮食、钢铁、农畜产品、金属制品、矿产品的
货物运输代理；代收代缴服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售：图书、教材、期刊、电子出版物销售，音像制
品、工艺美术品、文化用品、户外用品、预包装食品
乌鲁木齐 兼散装食品、日用品、通讯器材（二手手机除外）、
市新华书 教学仪器设备、电子产品、计算机软件、办公自动化
限责任公 餐饮服务、验光配镜服务、信息技术服务、房屋场地
司 租赁、电影摄制服务、影视节目制作、广播电视节目
制作经营、摄像及视频制作服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆二新
印刷：全国范围内的出版物。批发零售：纸、油墨，
华印务有
限责任公
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
注：上表以截至本核查意见出具日工商登记信息为准。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
新疆商贸物流集团作为新疆维吾尔自治区商贸物流板块资源整合和资产运
营的平台，自成立以来统筹建设商贸物流基础设施，搭建商贸物流组织平台，构
建商贸物流服务体系，打造现代化商贸物流集团。
新疆商贸物流集团成立于 2023 年 5 月 11 日，其最近两年的主要财务数据情
况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 9,011,532.56 8,070,949.21
负债总额 5,389,103.61 4,856,572.18
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
所有者权益合计 3,622,428.95 3,214,377.03
资产负债率 59.80% 60.17%
项目 2024 年度 2023 年度
营业总收入 864,609.08 566,668.72
净利润 2,858.03 35,575.10
净资产收益率 0.08% 1.11%
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规
的规定，结合信息披露义务人及控股股东的相关财务状况、资金实力，信息披露
义务人具备履行本次收购的经济能力。
（五）对信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意
见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员情况如下表
所示：
姓名 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权 职务
沈金生 中国 新疆维吾尔自治区 无 董事长
齐明达 中国 新疆维吾尔自治区 无 董事
钟静 中国 新疆维吾尔自治区 无 外部董事
王海灵 中国 新疆维吾尔自治区 无 外部董事
马洁 中国 新疆维吾尔自治区 无 外部董事
张昱 中国 新疆维吾尔自治区 无 副总经理
卡依沙尔 中国 新疆维吾尔自治区 无 副总经理
李盛强 中国 新疆维吾尔自治区 无 副总经理
徐剑 中国 新疆维吾尔自治区 无 总会计师
朱颖 中国 新疆维吾尔自治区 无 副总经理
根据上述人员出具的自查报告并经核查，截至本核查意见签署之日，上述人
员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公
司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（八）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司
等其他金融机构情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
序号 公司名称 持股情况
通过新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司
持股 17.39%
乌鲁木齐市信鑫小额贷款 通过新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司
股份有限公司 持股 25.00%
克拉玛依市广盛小额贷款 通过新疆国合康佳能源投资集团有限责任公司持股
股份有限公司 12.76%
乌鲁木齐新果小额贷款有 通过新疆果业集团有限公司、新疆盛乐泰投资有限公司合
限公司 计持股 40.00%
新疆新投融资担保有限公
司
上海振新誉衡融资租赁有
限公司
通过新疆国投资本运营有限责任公司、新疆新投能源开发
杭州得觉私募基金管理有
限公司
司等主体合计持股 77.96%
新疆融汇鑫创业投资管理 通过新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司
有限公司 持股 23.00%
通过新疆国投资本运营有限责任公司、新疆新投能源开发
新疆大西部理想无限私募
基金管理有限公司
司等主体合计持股 31.18%
新疆中科援疆创新创业私 通过新疆国投资本运营有限责任公司、新疆新科源科技风
募基金管理有限公司 险投资管理有限公司持股 10.20%
注：上述持股比例为穿透后持股比例。
除上述事项外，信息披露义务人不存在直接持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（九）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义
务能力的核查
除详式权益变动报告书已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义
务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信
息披露义务人无需承担其他附加义务。
三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的
情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将持续督促其依法履行报告、
公告和其他法定义务。
四、对权益变动决定及目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人认可上市公司的产业基础和发展前景，考虑到双方的协同效
应，认为成为重整产业投资人有利于更好更快助力上市公司重整，帮助上市公司
重塑良好的发展前景，推动上市公司可持续高质量发展，同时上市公司的产业可
带动自身相关业务的发展。因此，信息披露义务人通过成为上市公司破产重整产
业投资人的方式取得上市公司股份。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，与信息披露
义务人既定战略相符，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司或处置其已拥有
权益股份的计划的核查
截至本核查意见签署日，除本次重整导致的权益变动外，信息披露义务人在
未来 12 个月内暂无继续增持上市公司股份的计划。如未来根据实际情况需增持
的，信息披露义务人将严格按相关法律法规的规定，及时履行相应的程序和信息
披露义务。
根据《重整计划》和《重整投资协议》之规定，信息披露义务人及其指定主
体承诺自取得前述转增股票之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
（1）2025 年 5 月 30 日，公司债权人信达资管四川分公司以新研股份不能
清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向法院申请对公司进行重整，并
申请启动预重整程序，具体内容详见《关于被债权人申请重整及预重整的提示性
公告》（公告编号：2025-038）。
（2）2025 年 6 月 5 日，公司收到法院出具（2025）新 01 破申（预）1 号《预
重整备案通知书》，对债权人信达资管四川分公司对公司的预重整申请进行备案
登记；收到法院出具（2025）新 01 破申（预）1 号《确定书》，确定北京市金
杜律师事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任公司预重整辅助机构，具体内容详
见《关于法院对预重整申请备案登记及确定预重整辅助机构的公告》
（公告编号：
（3）2025 年 6 月 12 日、2025 年 7 月 1 日，公司分别披露了《关于预重整
辅助机构公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2025-041）、《关于招募重
整投资人事项的进展公告》（公告编号：2025-045），经过遴选及磋商，最终经
评审委员会综合评定确定产业投资人为新疆商贸物流集团。新疆商贸物流集团与
新研股份、预重整辅助机构于 2025 年 8 月 27 日签署了《重整投资协议》，具体
内容详见《关于与重整产业投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：
（4）2025 年 11 月 13 日，公司、预重整辅助机构与中国对外经济贸易信托
有限公司等财务投资人分别签署了《重整投资协议》，具体内容详见《关于与重
整财务投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2025-063）。
（5）2025 年 11 月 14 日，债权人信达资管四川分公司向法院申请对子公司
四川新航钛进行重整，同时申请四川新航钛与新研股份协同重整并实施集中管
辖。2025 年 11 月 14 日，公司及子公司四川新航钛分别收到法院送达的《民事
裁定书》，裁定受理新研股份及四川新航钛相关重整申请。2025 年 11 月 15 日，
公司及子公司四川新航钛分别收到法院送达的《决定书》，指定北京市金杜律师
事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任管理人，具体内容详见《关于法院裁定受
理公司及子公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示
的公告》（公告编号：2025-065）。
（6）2025 年 12 月 15 日，公司出资人组会议表决通过了《重整计划（草案）
之出资人权益调整方案》。具体情况详见公司在指定信息披露媒体披露的《出资
人组会议决议公告》（公告编号：2025-070）。
（7）2025 年 12 月 16 日，公司第一次债权人会议表决通过了《重整计划（草
案）》。具体情况详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司重整
期间第一次债权人会议召开情况及表决结果的公告》（公告编号：2025-071）。
（8）2025 年 12 月 16 日，公司管理人向法院提交了裁定批准重整计划的申
请。同日，公司收到法院送达的（2025）新 01 破 245 号、（2025）新 01 破 244
号《民事裁定书》，法院裁定批准重整计划，并终止新研股份及子公司重整程序。
截至本核查意见签署日，《重整计划》正在执行中。
（1）2025 年 8 月 14 日，新疆商贸物流集团召开第一届董事会第四十五次
会议，决定同意新疆商贸物流集团以产业投资人身份参与本次重整事项。
（2）2025 年 8 月 27 日，新疆国资委出具《关于新疆商贸物流（集团）有
限公司参与重整投资新疆机械研究院股份有限公司有关事宜的批复》，同意新疆
商贸物流集团以产业投资人身份参与重整投资新研股份。同日，新疆商贸物流集
团与公司、预重整辅助机构签署了《重整投资协议》。
截至本核查意见签署日，本次交易已履行了现阶段所需履行的批准和决策等
法定程序。
五、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市
公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 500,000,000 股股份，
占上市公司总股本的 15.20%。信息披露义务人成为上市公司的控股股东。
本次权益变动后，上市公司实际控制人由张扬变更为新疆国资委。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动方式如下：
露了《关于预重整辅助机构公开招募重整投资人的公告》《关于招募重整投资人
事项的进展公告》《关于与重整产业投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告
编号 2025-041、2025-045、2025-057），经过遴选及磋商，最终经评审委员会综
合评定确定产业投资人为新疆商贸物流（集团）有限公司。上市公司与新疆商贸
物流集团、预重整辅助机构于 2025 年 8 月 27 日签署了《新疆机械研究院股份有
限公司重整投资协议》。
的（2025）新 01 破申 382 号、（2025）新 01 破申 381 号《民事裁定书》，裁定
受理新研股份及四川新航钛相关重整申请。2025 年 11 月 15 日，新研股份及四
川新航钛分别收到法院送达的（2025）新 01 破 245 号、（2025）新 01 破 244 号
《决定书》，指定北京市金杜律师事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任管理人，
管理人负责人为窦刚贵。
根据《重整投资协议》，本次权益调整中以上市公司现有总股本 1,495,645,923
股为基数，按照每 10 股转增 12 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增
转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。
前述 1,794,775,108 股转增股票不向原股东分配。转增股票中，产业投资人
按照 1.30 元/股对价取得 500,000,000 股，支付重整投资款 650,000,000 元；各财
务 投 资 人 按 照 1.70 元 / 股 对 价 合 计 取 得 934,775,108 股 ， 支 付 重 整 投 资 款
航钛科技有限公司债务。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
经核查，上市公司与新疆商贸物流集团、预重整辅助机构于 2025 年 8 月 27
日签署了《新疆机械研究院股份有限公司重整投资协议》，主要内容如下：
“（一）协议各方
甲方:新疆机械研究院股份有限公司
乙方:新疆商贸物流(集团)有限公司
丙方:新疆机械研究院股份有限公司预重整辅助机构
（二）重整投资交易方案
为推动甲方重整程序的顺利进行，在遵守相关法律法规、证券监管规则及行
业规范的前提下，乙方通过市场化、法治化的方式参与甲方重整投资，通过重整
程序提供资金等支持，恢复和改善甲方的持续经营能力。
乙方或乙方指定的控股子公司作为本次重整投资的主体，
甲方以股本 1,495,645,923 股为基数，按照每 10 股转增 12 股的比例实施资
本公积金转增股本，共计转增 1,794,775,108 股，乙方取得重整后甲方 500.000.000
股股票，占重整后甲方总股本的约 15.20%。最终转增的准确股票数量及乙方取
得股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量
为准。
乙方将按照 1.30 元/股的价格支付人民币 650,000,000.00 元重整投资款。
（三）交易实施安排
自乌鲁木齐中院裁定批准重整计划之日起 5 个工作日内，乙方应支付全部重
整投资款人民币 650,000,000.00 元，具体账户由丙方另行通知。足额收到重整投
资款后，依据重整计划之规定，在法律法规和客观实际允许的最快时间内，标的
股票应于 2025 年 12 月 31 日前过户至乙方证券账户。
（四）履约保证金安排
乙方应自协议签署之日起 5 日内，向丙方支付投资总对价的 25%作为约保证
金，作为协议项下乙方的履约保证。重整计划经法院裁定批准后，该部分履约保
证金将转为重整投资款的一部分。
协议签署后，如发生乙方未能在规定期限内足额支付重整投资款、未能在规
定期限内足额支付履约保证金、未经丙方同意变更其控股股东或实际控制人(涉
及国有企业股权划转的情况除外)、乙方单方面放弃参与本次重整等情形的，丙
方有权单方面扣除乙方已缴纳的履约保证金，并另行选择产业投资人。
协议签署后，如发生各方协商一致解除协议、乌鲁木齐中院裁定不予受理甲
方重整等情形的，丙方应当自情况发生后 10 个工作日内向乙方返还约保证金(无
息)。
（五）协议生效条件
协议经各方加盖各自公章及法定代表人或授权代表签章后即生效。”
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动，信息披露义务人受让的股
份为上市公司资本公积转增的股票。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 14 号——破产重整等事项》的相关规定，信息披露义务人受让的上市公司
股票自登记在信息披露义务人账户之日起三十六个月内不得转让。
除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制及其他安排。
六、关于本次权益变动资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
整投资协议》。2025 年 12 月 16 日，法院出具（2025）新 01 破 245 号、（2025）
新 01 破 244 号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止新研股份及子
公司重整程序。
根据《重整计划》的规定、上市公司出资人权益调整方案及《重整投资协议》：
新研股份以现有总股本 1,495,645,923 股为基数，按每 10 股转增 12 股的比例实
施资本公积金转增股本，共计转增 1,794,775,108 股，转增完成后新研股份总股
本将由 1,495,645,923 股增至 3,290,421,031 股。转增股票不向原股东分配。转增
股票中，产业投资人按照 1.30 元/股对价取得 500,000,000 股，支付重整投资款
付重整投资款 1,589,117,683.60 元；360,000,000 股用于清偿新研股份及协同重整
子公司四川新航钛债务。
（二）本次权益变动的资金来源
经查阅信息披露义务人审计报告及财务报表，根据信息披露义务人出具的相
关承诺与说明，本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人合法自有资金或自
筹资金，信息披露义务人出具了《关于资金来源的声明与承诺》：
“本次参与新研股份重整投资的资金来源均系本公司合法自有资金或自筹
资金，资金来源合法合规，不存在代持或者结构化安排，不存在通过与新研股份
进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，也不存在直接、间接使用新研
股份及其关联方资金的情形。本次重整投资取得的股票不存在代持、信托、委托
持股的情形。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法合
规。
（三）本次权益变动的资金支付方式的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照《重整投资协议》向指定银
行账户支付完毕全部投资款。
七、对后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
经核查，截至本核查意见出具日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后
的具体经营方案。本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人将按照《重
整计划》实施经营方案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披
露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后
的部分资产处置方案及聚焦运营与资产管理的计划，信息披露义务人将配合上市
公司按照《重整计划》实施相关方案与计划。
截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人
暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的重大资
产和业务出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进
行重大购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司实际情况需要进行资产、业
务重组或进行相应调整的，信息披露义务人亦将严格按照相关法律法规的要求，
履行相应的法律程序及信息披露义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟根据上市公司实际经营
情况等对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整。如有相关调整计划，信息
披露义务人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和
信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人计划对上市公司《公司章
程》按照执行《重整计划》及《公司法》《上市公司章程指引》的要求进行修改。
如根据上市公司实际情况或因监管法规要求进行相应调整，上市公司将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟根据上市公司实际经营
情况对上市公司现有员工聘用计划作出相应调整。如未来有相关调整计划，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红
政策进行重大调整的明确计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后
的具体经营方案，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的调整计划。如果为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司
资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人根据上市公司自身发
展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调
整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
八、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生
影响。信息披露义务人将按有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权
利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法
人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务
等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性、保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是
中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承
诺函》：
“新疆商贸物流集团及新疆商贸物流集团控制的其他企业（不包含上市公司
及其控制的企业，下同）与新研股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持
互相独立。
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下
并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法
违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司及本公司控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务
提供担保。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他
企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性：
（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等
体系和新疆商贸物流集团及新疆商贸物流集团控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，新疆商贸物流
集团不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与新疆商贸物流集团或新疆商贸物
流集团控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且新疆商贸物流集团不通过
违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业
处兼职和领取报酬；
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开
和独立；
（2）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
（3）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）新疆商贸物流集团除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预；
（3）保证尽量减少新疆商贸物流集团及新疆商贸物流集团控制的其他企业
与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定行交
易程序及信息披露义务。
本承诺函在新疆商贸物流集团作为新研股份控股股东期间持续有效。如违反
本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争情况的影响
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的其他企业、信
息披露义务人的控股股东、实际控制人不存在从事与上市公司具有实质性竞争关
系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除未来与上市公司形成同业竞争的可
能性，信息披露义务人做出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司承诺目前没有、将来也不以任何方式在中国境内直接或间接从
事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务构成或可能构
成直接或间接竞争的任何业务及活动；
主体，或对上市公司现有业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，但与上
市公司共同新设或收购，或者为了未来择机注入上市公司的目的而新设或收购的
情况除外；
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司；
等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益；
规定，不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司其他中小
股东的权益；
本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺。”
（三）对上市公司关联交易情况的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，除
与本次权益变动相关的交易之外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不
存在关联交易。为减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公
司全体股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，具体内容如下：
“1、本公司承诺不利用自身控股股东地位，谋求上市公司及其控制的企业
在业务合作等方面给予本公司及本公司控制其他企业（不包含上市公司及其控制
的企业，下同）优于市场第三方的权利；不利用自身控股股东地位，谋求与上市
公司及其控制的企业达成交易的优先权利。
业资金、资产的行为。
业之间所发生的关联交易，但有利于上市公司及其控制的企业的情况除外；对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律法规及上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规
定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、
法规和上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行关联交易的信
息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联
交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不
损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺函在新疆商贸物流集团作为新研股份控股股东期间持续有效。如违反
本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响。
九、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日前
公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的相关情形。
（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日前
高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日前
司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的
情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明，在本次权益变动事实发生日之前六个月
内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
（二）对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股份的情况的核查
根据信息披露义务人的主要负责人出具的自查报告，在本次权益变动事实发
生日之前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
若中证登查询结果与上述情况不符，则以中证登查询结果为准，上市公司将
及时公告。
十一、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联
方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其
负债提供的担保等情形的核查
根据上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件并经核查，截至本
核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在侵占上
市公司利益的情况。
十二、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，除《重整计划》中已披露的事项，信息
披露义务人过渡期间不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策
和公司章程等进行重大调整的计划或安排。
本财务顾问认为，信息披露义务人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司
稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的情况，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而
必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而
未披露的其他信息。
六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
十四、财务顾问意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证
监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
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限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
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财务顾问主办人：
赵 雨 王 珺
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