中德证券有限责任公司
关于
丹阳顺景智能科技股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二五年十二月
目 录
（四）实施首次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明........ 12
一、释义
释义项 释义内容
公司、上市公司、
指 丹阳顺景智能科技股份有限公司
顺景科技
股权激励计划、本 丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票
指
激励计划、本计划 激励计划
中德证券有限责任公司关于丹阳顺景智能科技股份有限公司
本独立财务顾问报
指 2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
告、本报告
问报告
本独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权 指
上市公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
限制性股票 指
受到限制的上市公司股票
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含
激励对象 指
分、子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授
授权日/授予日 指
予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、激
行权价格/授予价格 指
励对象购买/获得上市公司股份的价格
自股票期权/限制性股票授权/授予之日起至所有股票期权行权
有效期 指 或注销完毕和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的
行权 指
行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
释义项 释义内容
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《丹阳顺景智能科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办 《丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股
指
法》 票激励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顺景科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予相关事项对顺景科
技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对顺景科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司 2025 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。薪酬
委员会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。具体内容详见公司于 2025
年 11 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丹阳顺景智能
科技股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关公
告。
划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示，截至公示期满，薪酬委员会未收
到任何员工对本次公示相关内容的异议，无反馈记录。2025 年 12 月 8 日，公司
披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：
于<丹阳顺景智能科技股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司 2025 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案，2025 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-151）。
《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》。薪酬委员会对公司本次激励计划首次授予激励对象名单
（授予日）进行了核查并出具了核查意见。
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明
依据《管理办法》和《2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中
有关授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票
期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予股票期权/限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益或不得成为激励对
象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经满足。
（三）本激励计划的首次授予情况
次授予限制性股票的授予价格为每股 2.76 元
（1）本激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划限制性股票
的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）股票期权的等待期及行权安排
股票期权自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励
对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算。股票期权的等
待期分别为自授予之日起 18 个月、30 个月、42 个月。等待期内，激励对象根据
本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权
行权安排 行权期间
比例
自相应部分期权授予日起18个月后的首个交易日起至相应部
第一个行权期 40%
分期权授予日起30个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分期权授予日起30个月后的首个交易日起至相应部
第二个行权期 30%
分期权授予日起42个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分期权授予日起42个月后的首个交易日起至相应部
第三个行权期 30%
分期权授予日起54个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
（3）限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分限制性股票授予
登记完成之日起18个月、30个月、42个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
自相应部分限制性股票授予登记完成日起18个月后的首个交易
第一个解
日起至相应部分限制性股票授予登记完成日起30个月内的最后 40%
除限售期
一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成日起30个月后的首个交易
第二个解
日起至相应部分限制性股票授予登记完成日起42个月内的最后 30%
除限售期
一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成日起42个月后的首个交易
第三个解
日起至相应部分限制性股票授予登记完成日起54个月内的最后 30%
除限售期
一个交易日当日止
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
情况如下表所示：
（1）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的股票期 占首次授予 占本激励计
姓名 职务 权数量 股票期权总 划公告日股
（万份） 量的比例 本总额比例
余雅俊 董事长 80.00 25.48% 0.09%
刘建哲 董事，总经理 80.00 25.48% 0.09%
何祖洪 董事，副总经理 32.50 10.35% 0.04%
祝小林 董事，副总经理 20.00 6.37% 0.02%
罗贤辉 董事会秘书 20.00 6.37% 0.02%
朱会俊 副总经理，财务总监 10.00 3.18% 0.01%
业务骨干10人 71.50 22.77% 0.08%
合计 314.00 100.00% 0.36%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的上市公司股
票均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
占首次授
获授的限制性 占本激励计
予限制性
姓名 职务 股票数量 划公告日股
股票总量
（万股） 本总额比例
的比例
余雅俊 董事长 200.00 25.81% 0.23%
刘建哲 董事，总经理 200.00 25.81% 0.23%
何祖洪 董事，副总经理 75.00 9.68% 0.09%
祝小林 董事，副总经理 50.00 6.45% 0.06%
罗贤辉 董事会秘书 50.00 6.45% 0.06%
朱会俊 副总经理，财务总监 20.00 2.58% 0.02%
业务骨干10人 180.00 23.23% 0.21%
合计 775.00 100.00% 0.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的上市公司股
票均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）公司层面业绩考核要求
行权/解除限 业绩考核指标
考核年度 业绩考核目标
售期 类别
首次授予部分
营业收入 2026 年营业收入超过 12 亿元；或 2026 年
第 1 个行权/
解除限售期
司股东净利润 元。
营业收入 2027 年营业收入超过 14.4 亿元；或 2027 年
第 2 个行权/
解除限售期
司股东净利润 元。
营业收入 2028 年营业收入超过 17.28 亿元；或 2028
第 3 个行权/
解除限售期
司股东净利润 元。
注 1：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
益的净利润。
若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象
股票期权当期可行权份额，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和回
购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照《公司考核管理办法》组织实施，激励对
象个人考核评价按照百分制进行评分，并依照激励对象的考核结果确定其实际行
权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，具体如下：
考核等级 评分≥80 80＞评分≥60 评分＜60
行权/解除限售比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股
票期权数量＝个人当年计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比例。
激励对象未能行权的股票期权由公司注销，未能解除限售的限制性股票由公司以
授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和回购注销，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次授予事项符合
《管理办法》以及公司《激励计划（草案）
》的相关规定。
（四）实施首次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本独立财务顾问认为：
公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门
的要求，对首次授予股票期权与限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：顺景科技本次激励计划首次授予相关事项已取得了必
要的批准与授权，本次激励计划首次授权日、首次授予日、行权价格、授予价格、
授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）
》
的规定，公司本次激励计划首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照
相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于丹阳顺景智能科技股份有限公
司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页）
财务顾问主办人：
赵佳佳 董 炜
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