北京金杜（杭州）律师事务所
关于丹阳顺景智能科技股份有限公司
法律意见书
致：丹阳顺景智能科技股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受丹阳顺景智能科技股份有限公
司（以下简称上市公司或公司）委托，作为公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《丹阳顺景智能科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《丹阳顺景智能科技股份有限公司 2025 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有
关规定，就公司本激励计划首次授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、声
明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何
隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的
基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进
行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
中国台湾省，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、上市公司或其他有关单位、个人出具的承诺或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料
一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本激励计划及本次授予的批准和授权
（一）2025 年 11 月 26 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议
通过《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司 2025 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<丹阳顺景智能科技股份有
限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相
关议案，并提交公司董事会予以审议，委员余雅俊为本激励计划的激励对象，对上述
议案回避表决。
（二）2025 年 11 月 26 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于<丹阳
顺景智能科技股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2025年
股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，董事余雅俊、刘建哲、
何祖洪、祝小林为本激励计划的激励对象，对上述议案回避表决。
（三）2025 年 11 月 27 日，公司在上交所网站披露《丹阳顺景智能科技股份有限
公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2025 年 11 月
予激励对象名单》，名单公示期为 2025 年 11 月 27 日至 2025 年 12 月 6 日，公示时间
不少于 10 日。2025 年 12 月 8 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《丹阳顺景智能科
技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司董事
会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
（四）2025 年 12 月 12 日，公司召开 2025 年第六次临时股东会，审议通过《关于
<丹阳顺景智能科技股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司
情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内
幕信息进行股票交易的情形，并于 2025 年 12 月 13 日披露了《关于公司 2025 年股票期
权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，
审议通过《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》。
（六）2025 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶段必
要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一） 本次授予的授予日
会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2025 年第六次临时股东会的授权，
公司于 2025 年 12 月 25 日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，于 2025 年
制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计
划的首次授予日为 2025 年 12 月 25 日。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，
且在公司 2025 年第六次临时股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内。
综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象
会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整。
《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行
核实后认为：本次激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范
性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件已成就，董事
会薪酬与考核委员会同意以 2025 年 12 月 25 日为首次授予日，向符合条件的 16 名激励
对象授予 314.00 万份股票期权，行权价格为 5.51 元/股；向符合条件的 16 名激励对象
授予 775.00 万股限制性股票，授予价格为 2.76 元/股。
股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
同意向 16 名激励对象授予股票期权 314.00 万份，向 16 名激励对象授予限制性股票
综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（三） 本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票应同时
满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（立信中联审
字[2025]D-0865 号）及《内部控制审计报告》（立信中联审字[2025]D-0805 号）、公司
的公开信息披露文件、公司第五届董事会第十四次会议决议文件以及公司的说明，并
经 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （https://www.gsxt.gov.cn/） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 证 监 会 政 府 信 息 公 开
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/） 、 中 国 证 监 会 江 苏 证 监 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）网站进行查询，截至本法律意见书出具
日，公司未发生上述第 1 项所述的情形。
根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议、第五届董事会第十四
次会议决议、公司及相关激励对象出具的书面说明，并经本所律师于信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 证 监 会 政 府 信 息 公 开
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/） 、 中 国 证 监 会 江 苏 证 监 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/） 、 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）网站进行查询，截至本法律意见书出具日，本次授予的激
励对象不存在上述第 2 项所述的情形。
综上，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶
段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露
义务及办理股票授予登记事项。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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