《重庆渝开发股份有限公司董事会议事规则》
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序号 现行版本 修订版本
第一条 为进一步完善公司治理结构， 第一条 为 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构 ， 确
确 保公 司 董 事 会 工 作 的规范性、有效 保公司董事会工作 的规范性、有效性，保
性，保证公司董事会高效运作和科学决 证公司董事会高效运作和科学决策，根据
策，根据《公司法》《证券法》《上市 《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所股票上市规则》 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
和《公司章程》等法律、法规、规章、 程》等法律、法规、规章、规则的规定，
规则的规定，结合公司的实际情况，制 结合公司的实际情况，制定本规则。
定本规则。
第二条 董事的选聘程序应遵循规范、透 第二条 董事的选聘程序应遵循规范、透明的
明的原则，保证董 事选聘公开、公平、 原则，保证董事选聘公开、公平、公正、独
公正、独立。有下列情形之一的，不得 立。有下列情形之一的，不得担任公司的董
担任 公司的董事。 事。
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
者厂长、经理， 对该公司、企业的破产 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
负有个人责任的，自该公司、企业破产 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
清算完结之日起未逾 3 年； 起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
闭的公司、企业的法定代表人，并负有 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
个人责任的，自该公司、企业被吊销营 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
业 执照之日起未逾 3 年； 关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被
偿； 人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会处采取不得担任上市公司
罚，期限未满的； 董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
尚未届满；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担
任董事，期限尚未 届 满 ； (七)被深圳证券交易所公开认定为不适合担
任董事，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无 效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
间出现本条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三条董事由股东大会选举或更换，并 第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任
可在任期届满前由 股东大会解除其职 期届满前由股东会解除其职务，独立董事在
务，独立董事在任期届满前提前解除职 任期届满前提前解除职务的，公司应将其作
务的， 公司应将其作为特别披露事项予 为特别披露事项予以披露。董事任期三年。
以披露。董事任期 3 年。董事任 期届满， 董事任期届满，可连选连任。但独立董事连
可连选连任。但独立董事连任时间不得 任时间不得超过六年。
超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
及时改选，在改选出的董事就任前，原 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
董事 仍应当依照法律、行政法规、部门 的规定，履行董事职务。
规章和《公司章程》的规定， 履行董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
董事可以由总经理或者其他高级管理人 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管 不得超过公司董事总数的二分之一。
理人员职务的董事以及由职工代表担任
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
的董事，总计不得超过公司董事总数的
属在公司董事、 高级管理人员任职期间不得
公司董事、高级管理人员及其配偶和直 公司职工人数在三百人以上，董事会成员中
系亲属在公司董事、 高级管理人员任职 应有公司职工代表，其中由职工代表担任的
期间不得担任公司监事。 董事为一名。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生和罢免，
无需提交股东会审议。
第四条 董事的选举，应当充分反映中小 第四条 董事的选举，应当充分反映中小股东
股东意见。股东大 会在选举董事时，应 意见。股东会在董事选举中应当积极推行累
采用累积投票制度，除只有一名董事候 积投票制。下列情形应当采用累积投票制：
选人 的情形外，当公司的单一股东及其
（一）选举两名以上独立董事；
一致行动人拥有权益的股份比 例在 30%
及以上时，应当采取累积投票制。即股 （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的
东在选举投票时，可投票数等于该股东 股份比例在 30%及以上的上市公司选举两名
所持有的股份数额乘以待选董事人数， 及以上董事。
股东可以将其总票数集中投给一个或几 其操作细则如下：
个董事候选人，按得票多少依次决定董
（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的
事的当选。
每一股份，有与应选出董事人数相同的表决
股东大会以累积投票方式选举董事的， 票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表
进行。 事数之积；
不采取累积投票方式选举董事的，每位 （二）股东会对董事候选人进行表决前，会
董事候选人应当以单 项提案提出。 议主持人应明确告知与会股东对董事候选人
新任董事应当在股东大会通过其任命后 议案实行累积投票方式，董事会必须制备适
并向 公司董事会 和深 圳证 券交易 所备 对累积投票方式、选票填写方法作出说明和
案。 解释；
（三）股东会在选举董事时，对董事候选人
逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票
集中选举一人，也可以分散选举数人，由所
得选票代表表决票数较多者当选为董事。但
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总
票数；
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票
数，并公布每位董事候选人的得票情况。依
照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；
当选董事所得的票数必须超过出席该次股东
会所代表的表决权的二分之一。
（五）在差额选举中，如两名及以上董事候
选人所得票数完全相同，且只能其中一人当
选，无法确定当选人的，公司应当另行及时
召开股东会，对前述无法确定是否当选的候
选人进行再次选举。
（六）股东对董事候选人所投反对票、弃权
票以及无效票不计入选举票数，但其所持股
份的表决权计入出席股东会股东所持股份表
决权总数中。
（七）采用累积投票的方式选举董事，股东
会决议公告中应详细披露出席会议股东（代
理人）人数、所持（代理）股份数量及其占
公司有表决权总股份的比例、股东会的投票
情况、候选人所得选举票数量及其占出席会
议股东所持表决权比例、最终选举结果等事
项。
第五条 股东会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
新任董事在获得任命后一个月内，应当按照
深圳证券交易所有关规定签署《董事声明及
承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董
事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有
本公司的股票情况除外）的，董事应当在五
个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公
司董事会。
第五条 当选董事应与公司董事会签订 第六条 当选董事应与公司签订合同，明确公
聘用合同，明确公司 和董事之间的权利 司和董事之间的权利与义务、董 事 的 任 期 、
以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公
《公司章程》的规 定，对公司负有下列 司章程》的规 定，对公司负有忠实义务，应
忠实义务： 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金； (一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人 名义开立账户存储； (二)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(四)不得违反《公司章程》的规定，未经 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
贷给他人或者以公司财产为他人提供担
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照《公
保；
司章程》的规定经董事会或者股东会决议通
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
股东大会同意， 与本公司订立合同或者 者进行交易；
进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
利，为自己或他 人谋取本应属于公司的 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
商业机会，自营或者为他人经营与本公 法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
司 同类的业务； 不能利用该商业机会的除外；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
有； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
有；
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司
(八)不得擅自披露公司秘密；
章程》规定的其 他忠实义务。
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承 (十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
担赔偿责任。 规定的其 他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公
《公司章程》,对公 司负有下列勤勉义 司章程》,对公司负有勤勉义务，执行职务应
务： 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
策 的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
(二)应公平对待所有股东； 业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； (二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所 披露的信息真实、准
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，
确、完整；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和 (五)应当如实向审计与风险管理委员会提供
资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职 有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理
权； 委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及《公司 (六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
章程》规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
第八条 董事应遵守有关法律、法规及 第九条 董事应遵守有关法律、法规及《公司
作出的承诺。 履行其作出的承诺。
第十条 经股东大会批准，公司可以为董 第十一条 经股东会批准，公司可以为董事购
事购买责任保险。 但董事因违反法律法 买责任保险。责任保险范围由合同约定，但
规和《公司章程》规定而导致的责任除 董事因违反法律法规和《公司章程》规定而
外。 导致的责任除外。
第十二条 董事辞职应当提交书面辞职 第十三条 董事辞职应当提交书面报告。董事
报告。除下列情形外， 董事的辞职自辞 辞任的，自公司收到通知之日生效。除根据
职报告送达董事会时生效： 《公司法》等法律法规及其他有关规定不得
担任董事的情形外，出现下列规定情形的，
(一)董事辞职导致董事会成员低于法定
在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照
最低人数；
有关法律法规、深圳交易所有关规定和《公
(二)独立董事辞职导致独立董事人数少 司章程》的规定继续履行职责：
于董事会成员的三 分之一或者独立董
(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在
事中没有会计专业人士。
任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人
事填补因其辞职产生 的空缺后方能生
(二)审计与风险管理委员会成员辞任导致审
效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事
计与风险管理委员会成员低于法定最低人
仍应当按 照有关法律法规和公司章程
数，或者欠缺会计专业人士；
的规定继续履行职责，但存在《公司 法》
规定不得担任董事的情形除外。 (三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
董事提出辞职的，公司应当在两个
规或者《公司章程》的规定，或者独立董事
月内完成补选，确保董事 会构成符合法
中欠缺会计专业人士。
律法规和公司章程的规定。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日
起六十日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和《公司章程》的
规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满， 第十四条 公司建立董事离职管理制度，明确
应向董事会办妥所 有移交手续，其对公 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
司和股东承担的忠实义务，在其辞职尚 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
未生 效或者生效后的合理期间内，以及 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
在其任期结束后的合理期间内 不当然 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
解除，其对公司商业秘密的保密义务在 后并不当然解除，在章程规定的合理期限内
其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
为公开信息。其他义务的持续期间应当 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
根据 公平的原则决定，视事件发生与离
董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保
任之间时间的长短，以及与公 司的关系
密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
在何种情况和条件下结束而定。
有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同
业竞争等义务。
第十五条 董事执行公司职务时违反法 第十六条 董事执行公司职务，给他人造成损
律、行政法规、部门 规章或《公司章程》 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
的规定，给公司造成损失的，应当承担 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
列法律法规和深圳证 券交易所相关规 律法规和深圳证券交易所相关规定有关独立
定有关独立董事任职条件和要求： 董事任职条件和要求：
(一)《公司法》有关董事任职条件的规定； (一)《公司法》有关董事任职条件的规定；
(二)《中华人民共和国公务员法》的相关 (二)《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
规定；
(三)中国证监会《上市公司独立董事管理办
(三)中国证监会《上市公司独立董事规 法》的相关规定；
则》的相关规定；
(四)中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公
(四)中共中央纪委《关于规范中管干部辞 职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公
去公职或者退 (离)休后担任上市公司、 司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；
基金管理公司独立董事、独立监事的 通
(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领
知》的相关规定；
导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关
(五)中共中央组织部《关于进一步规范党 规定；
政领导干部在企 业兼职(任职)问题的意
(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加
见》的相关规定；
强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规
(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关 定；
于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》
(七)其他法律法规及深圳证券交易所规则等
的相关规定；
有关独立董事任职条件和要求的规定。
(七)其他法律法规及深圳证券交易所规
则等有关独立董事 任职条件和要求的
规定。
第二十条 独立董事候选人应当具有独 第二十一条 独立董事候选人应当具有独立
立性，下列人员不得 担任公司独立董 性，下列人员不得担任公司独立董事：
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
(一)在公司或者其附属企业任职的人员 直系亲属和主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
以上或者是公司 前十名股东中的自然 直系亲属；
人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附 任职的人员及其直系亲属；
属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或 各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
者其各自附属企 业提供财务、法律、咨 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
询等服务的人员，包括但不限于提供服 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
务 的中介机构的项目组全体人员、各级 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
复核人员、在报告上签字的 人员、合伙 管理人员及主要负责人；
人及主要负责人；
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人 其各自的附属企业有重大业务往来的单位任
或者其各自的附属企业有重大业务往来 职的人员，或者在有重大业务往来的单位及
的单位任职的人员，或者在有重大业务 其控股股东、实际控制人任职的人员；
往来单位的控股股东单位任职的人员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所 形之一的人员；
列情形之一的人 员；
(八)深圳证券交易所认定不具有独立性的其
(八)深圳证券交易所认定不具有独立性 他人员。
的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与
公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公 女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶
司控股股 东、实际控制人的附属企业， 的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大
规定，与公司不构成关联关系的附属企 业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票
业。 上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、 规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证
子女；“主要社会关 系”是指兄弟姐 券交易所认定的其他重大事项；“任职” 是
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹；“重大 工作人员。
业务往来”是指根据深圳证券交易所《股
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
票上市规则》及其他相关规定或者公司
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
章程规定需提交股东大会 审议的事
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
项，或者深圳证券交易所认定的其他重
专项意见，与年度报告同时披露。
大事项；“任职” 是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
第二十一条 独立董事候选人不得存在 第二十二条 独立董事候选人不得存在本规
本规则第二条和第三条规定的不得被提 则第二条和第三条规定的不得被提名为上市
名为上市公司董事的情形，并不得存在 公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
下列不良记录 ：
(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，
(一)最近三十六个月内因证券期货违法 受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事
犯罪，受到中国证 监会行政处罚或者司 处罚的；
法机关刑事处罚的；
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证 立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
监会立案调查或 者被司法机关立案侦 明确结论意见的；
查，尚未有明确结论意见的；
(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开
公开谴责或三次以 上通报批评的；
(四)重大失信等不良记录；
(四)作为失信惩戒对象等被国家发改委
(五)在过往任职独立董事期间因连续三次未
等部委认定限制担 任上市公司董事职
亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲
务的；
自出席也不委托其他独立董事出席董事会会
(五)在过往任职独立董事期间因连续三 议被董事会提请股东会予以解除职务，未满
次未亲自出席董事会会议或者因连续两 十二个月的；
次未能亲自出席也不委托其他董事出席
(六)深圳证券交易所认定的其他情形。
董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；
(六)深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 在公司连续任职独立董事 第二十三条 在公司连续任职独立董事已满
已满六年的，自该事实发生之日起十二 六年的，自该事实发生之日起三十六个月内
个月内不得被提名为公司独立董事候选 不得被提名为公司独立董事候选人。
人。
第二十三条 独立董事候选人最多在 第二十四条 独立董事候选人最多在三家境
五家境内外上市公司 (含本次拟任职的 内上市公司 (含本次拟任职的公司)担任独立
公司)兼任独立董事，并确保有足够的时 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
间和 精力有效地履行独立董事职责。 行独立董事职责。
第二十五条 独立董事提名人在提名候 第二十五条 独立董事提名人在提名候选人
选人时，除遵守本规 则第十八条至第二 时，除遵守本规 则第十八条至第二十四条的
十四条的规定外，还应当重点关注独立 规定外，还应当重点关注独立董事候 选人是
董事候 选人是否存在下列情形： 否存在下列情形：
(一)过往任职独立董事期间，连续两次未 (一)过往任职独立董事期间，连续两次未亲自
亲自出席董事会 会议或者连续十二个 出席董事会 会议或者连续十二个月未亲自
月未亲自出席董事会会议的次数超过期 出席董事会会议的次数超过期间董 事会会
间董 事会会议总数的二分之一的； 议总数的二分之一的；
(二)过往任职独立董事期间，未按规定发 (二)过往任职独立董事期间，未按规定发表独
表独立董事意见或发表的独立意见经证 立董事意见或发表的独立意见经证实明显与
实明显与事实不符的； 事实不符的；
或高级管理人员的； 级管理人员的；
(四)过往任职独立董事任期届满前被上 (四)过往任职独立董事任期届满前被上市公
市公司提前免职 的； 司提前免职 的；
(五)最近三十六个月内受到中国证监会 (五)最近三十六个月内受到中国证监会以外
以外的其他有关部门处罚的； 的其他有关部门处罚的；
(六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立 (六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职
履职的其他情形。 独立董事候选人存在 的其他情形。 独立董事候选人存在上述情形
上述情形之一的，其提名人应当披露具 之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提
体情形、仍提名该候选人的理由、是否 名该候选人的理由、是否对上市公司规范运
对上市公司规范运作和公 司治理产生 作和公 司治理产生影响及应对措施。
影响及应对措施。
第二十六条 独立董事候选人应当就其 第二十六条 独立董事候选人应当就其是否
是否符合法律法规和深圳证券交易所相 符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有
关规则有关独立董事任职条件及独立性 关独立董事任职条件、任职资格及独立性等
的要求作出声明。 要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否
任职条件及是否存在影响其独立性的情 符合任职条件、任职资格、是否存在影响其
形进行审慎核实，并就核实结果作出声 独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核
明。 实结果作出声明与承诺。
第二十七条 公司最迟应当在发布召开 第二十七条 公司最迟应当在发布召开关于
关于选举独立董事的股东大会通知公告 选举独立董事的股东会通知公告时向深圳证
时向深圳证券交易所报送《独立董事提 券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》
立董事候选人履历表》,并披露相关公告。 候选人履历表》,披露相关声明与承诺和提名
委员会或者独立董事专门会议的审查意见，
并保证公告内容的真实、准确、完整。
第二十八条 公司董事会最迟应当在发 第二十八条 公司董事会最迟应当在发布召
布召开关于选举独立 董事的股东大会 开关于选举独立 董事的股东大会通知公告
通知公告时，将独立董事候选人的职业、 时，将独立董事候选人的职业、学历、专业
学历、专业资格、详细的工作经历、全 资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详
部兼职情况等详细信息提交至深 圳证 细信息提交至深 圳证券交易所网站进行公
券交易所网站进行公示，公示期为三个 示，公示期为三个交易日。公示期间，任何
交易日。公示期间， 任何单位或个人对 单位或个人对独立董事候选人的任职条件和
独立董事候选人的任职条件和独立性有 独立性有异议 的，均可通过深圳证券交易所
异议 的，均可通过深圳证券交易所网站 网站提供的渠道，就独立董事候选 人任职条
提供的渠道，就独立董事候选 人任职条 件和可能影响其独立性的情况向深圳证券交
件和可能影响其独立性的情况向深圳证 易所反馈意 见。
券交易所反馈意 见。
独立董事候选人及提名人应当对公司披
独立董事候选人及提名人应当对公司披 露或公示的所有与 其相关的信息进行核对，
露或公示的所有与 其相关的信息进行 如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，
核对，如发现披露或公示内容存在错误 应当及时告知公司予以更正。
或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第三十条 独立董事候选人不符合独立 第二十九条 独立董事候选人不符合独立董
董事任职条件或独立性要求的，深圳证 事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易
券交易所可以对独立董事候选人的任职 所可以对独立董事候选人的任职条件和独立
条件和 独立性提出异议，公司应当及时 性提出异议，公司应当及时披露深圳证券交
披露深圳证券交易所异议函的内容。 易所异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，董事 在召开股东会选举独立董事时，董事会应当
会应当对独立董事候 选人是否被深圳 对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提
证券交易所提出异议的情况进行说明。 出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易
对于深圳 证券交易所提出异议的独立 所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
董事候选人，公司不得将其提交股东 大 其提交股东会选举为独立董事。如已提交股
会选举为独立董事。如已提交股东大会 东会审议的，应当取消该提案。
审议的，应当取消该提案。
第三十一条 深圳证券交易所对独立董 第三十条 深圳证券交易所对独立董事候选
事候选人的其他情况表示关注的，公司 人的其他情况表示关注的，公司应当及时披
应当及时披露深圳证券交易所关注函的 露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事
内容，独立董事提名人应当最迟在股东 提名人应当最迟在股东会召开日的两个交易
大会召开日的两个交易日前披露 对深 日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，
圳证券交易所关注函的回复，说明深圳 说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、
证券交易所关注事项 的具体情形、是否 是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具
仍推举该候选人，继续推举的，说明具 体理由、是否对公司规范运作和公司治理产
体理由、 是否对公司规范运作和公司治 生影响及应对措施。
理产生影响及应对措施。
公司在召开股东会选举独立董事时，应当对
公司在召开股东大会选举独立董事时， 独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券
应当对独立董事候选 人的相关情况是 交易所关注及其具体情形进行说明。
否被深圳证券交易所关注及其具体情形
进行说明。
第三十二条 独立董事应当在公司治理、 第三十一条 独立董事应当在公司治理、内部
内部控制、信息披露、财务监督等各方 控制、信息披露、财务监督等各方面积极履
行书面记载。 独立董事审慎履行下列职责：
独立董事应当独立公正地履行职责，不 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
受公司主要股东、实 际控制人或者其他 确意见；
与公司存在利害关系的单位和个人的影
（二）对本规则第三十二条、第五十条、第
响。若 发现所审议事项存在影响其独立
五十三条、第五十四条所列的公司与其控股
性的情况，应当向公司申明并实 行回
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
避。任职期间出现明显影响独立性情形
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
的，应当及时通知公 司，提出解决措施，
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
必要时应当提出辞职。
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定
以及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位和个人的影响。若发
现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明
显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三十三条 独立董事应当充分行使下 第三十二条 下列事项应当经公司全体独立
列特别职权： 董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)需要提交股东大会审议的关联交易 （一）应当披露的关联交易；
应当由独立董事认 可后，提交董事会讨
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
论。独立董事在作出判断前，可以聘请
中介机构出具专项报告；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师
决策及采取的措施；
事务所；
（四）法律、行政法规、深圳证券交易所规
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
定和《公司章程》规定的其他事项。
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配
第三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
(五)提议召开董事会； 进行审计、咨询或者核查；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集 （二）向董事会提议召开临时股东会；
投票权；
（三）提议召开董事会会议；
(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（四）依法公开向股东征集股东权利；
独立董事行使前款第( 一)项至第(六)项
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
职权，应当取得 全体独立董事的二分之
事项发表独立意见；
一以上同意；行使前款第(七)项职权， 应
当经全体独立董事同意。独立董事聘请 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
中介机构的费用及其他 行使职权时所 章程规定的其他职权。
需的费用由公司承担。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
第一款第(一)、第(二)项事项应由二分之 的，应当经全体独立董事过半数同意。
一以上独立董事 同意后，方可提交董事 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
会讨论。 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
如第一款所列提议未被采纳或上述职权 披露具体情况和理由。
不能正常行使，公司 应将有关情况予以 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
披露。 权时所需的费用由公司承担。
第三十四条 独立董事应当对下列公司 第三十四条 独立董事应当对下列公司重大
重大事项发表独立意见： 事项发表独立意见：
( 一)提名、任免董事； ( 一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员； (二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬； (三)董事、高级管理人员的薪酬；
(五)因会计准则变更以外的原因作出会 (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政
计政策、会计估计 变更或重大会计差错 策、会计估计 变更或重大会计差错更正；
更正；
(六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师
(六)公司的财务会计报告、内部控制被会 事务所出具 非标准无保留审计意见；
计师事务所出具 非标准无保留审计意
(七)内部控制评价报告；
见；
(七)内部控制评价报告； (八)相关方变更承诺的方案；
(八)相关方变更承诺的方案； (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(九)优先股发行对公司各类股东权益的 (十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程
影响； 序、执行情 况及信息披露，以及利润分配
政策是否损害中小投资者合法权益；
(十)公司现金分红政策的制定、调整、决
策程序、执行情 况及信息披露，以及 (十一)需要披露的关联交易、提供担保(不含
利润分配政策是否损害中小投资者合法 对合并报表 范围内子公司提供担保)、委托
权益； 理财、提供财务资助、募集资金使 用相关事
项、股票及衍生品投资等重大事项；
(十一)需要披露的关联交易、提供担保
(不含对合并报表 范围内子公司提供担 (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权
保)、委托理财、提供财务资助、募集资 激励计划、 员工持股计划、回购股份方案、
金使 用相关事项、股票及衍生品投资等 公司关联方以资抵债方案；
重大事项；
(十三)公司拟决定其股票不再在深圳证券交
(十二)重大资产重组方案、管理层收购、 易所交易；
股权激励计划、 员工持股计划、回购股
(十四)独立董事认为有可能损害中小股东合
份方案、公司关联方以资抵债方案；
法权益的事项；
(十三)公司拟决定其股票不再在深圳证
(十五)有关法律法规、深圳证券交易所相关规
券交易所交易；
定及公司章 程规定的其他事项。
(十四)独立董事认为有可能损害中小股
独立董事发表的独立意见类型包括同
东合法权益的事项；
意、保留意见及其理 由、反对意见及其理由
(十五)有关法律法规、深圳证券交易所相 和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
关规定及公司章 程规定的其他事项。 当明确、清楚。
独立 董事发表的 独立 意见 类型包 括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
第三十五条 独立董事对重大事项出具 第三十四条 独立董事发表独立意见的，所发
下列内容：
( 一)重大事项的基本情况； ( 一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程 (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核
序、核查的文件、 现场检查的内容等； 查的文件、现场检查的内容等；
(二)重大事项的合法合规性； (二)重大事项的合法合规性；
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能 (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在
存在的风险以及 公司采取的措施是否 的风险以及公司采取的措施是否有效；
有效；
(五)发表的结论性意见，包括同意意见、保留
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出 意见及其理由、反对意见及其理由、无法发
保留意见、反对 意见或者无法发表意见 表意见及其障碍。
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
独立董事应当对出具的独立意见签字确 并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
认，并将上述意见及 时报告董事会，与 公告同时披露。
公司相关公告同时披露。
第三十六条 独立董事发现公司存在下 第三十六条 独立董事发现公司存在下列情
列情形之一的，应当积极主动履行尽职 形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务
调查 义务并及时 向深 圳证 券交易 所报 并及时向深圳证券交易所报告，必要 时应当
告，必要 时应当聘请中介机构进行专项 聘请中介机构进行专项调查：
调查：
(一)重大事项未按规定提交董事会或者股东
(一)重大事项未按规定提交董事会或者 大会审议；
(二)未及时履行信息披露义务；
(二)未及时履行信息披露义务；
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈 者重大遗漏；
述或者重大遗漏；
(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股
(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股 东合法权益的情形。
东合法权益的情形。
第三十八条 出现下列情形之一的，独立 第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当 (一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
的； (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职
权的情形，致使独立董事辞职的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行
使职权的情形，致使独立董事辞职的； (三)董事会会议资料不完整或者论证不充分，
二名及以上独立董事书面要求延期召开董事
(三)董事会会议资料不完整或者论证不
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采
充分，二名及以上 独立董事书面要求延
纳的；
期召开董事会会议或者延期审议相关事
项的 提议未被采纳的； (四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员
涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
(四)对公司或者其董事、监事、高级管理
未采取有效措施的；
人员涉嫌违法违 规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的； (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他
情形。
第三十九条 独立董事应当向公司年度 第三十七条 独立董事应当向公司年度股东
股东大会提交述职报 告并披露，述职报 会提交述职报告，独立董事年度述职报告最
告应当包括下列内容： 迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，
述职报告应当包括下列内容：
(一)全年出席董事会方式、次数及投
票情况，出席股东大 会次数； (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，
出席股东会次数；
(二)发表独立意见的情况；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会
(三)现场检查情况；
议工作情况；
（三）对本规则第三十二条、第五十条、第
解聘会计师事务所、 独立聘请外部审计
五十三条、第五十四条规定事项进行审议和
机构和咨询机构等情况；
行使本规则第三十三条规定独立董事特别职
(五)保护中小股东合法权益方面所 权的情况；
做的其他工作。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第四十条 公司设董事会，对股东大会负 第三十八条 公司设董事会，对股东会负责。
责。
第四十一条 董事会由 5-7 名董事组成， 第三十九条 董事会由五至七名董事组成，设
设董事长一人。独立董事人数不少于董 董事长一人。独立董事人数不少于董事总人
事总人数的 1/3。 数的三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。
第四十四条 董事会行使下列职权： 第四十二条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
(二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 案；
损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
行债券或其他证 券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、 解散及变更公司形式
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投
的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 项、委托理财、关联交易、提供财务资助、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外捐赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、提
(八)决定公司内部管理机构的设置；
供财务资助、对外捐赠等事项；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
(九)决定公司内部管理机构的设置；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
(十)根据董事长的提名，聘任或者解聘公 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
司总经理、董事会秘书；根据总经理的 任或者解聘公司副总经理、财务总监和总法
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项
务负 责人和总法 律顾 问等 高级管 理人 和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项 ；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订《公司章程》的修改方案；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 的会计师事务所；
司审计的会计师事 务 所 ；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 经理的工作；
查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、上级有权
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公 单位规章制度、《公司章程》或者股东会授
司章程》授予的 其他职权。 予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委
党委会前置研究讨论 范围的，应当事先 会前置研究讨论范围的，应当事先听取公司
听取公司党委会的意见和建议；按照有 党委会的意见和建议；按照有关规定应当报
关规定 应当报上级管理机构批准(核准) 上级管理机构批准(核准)或备案的，应当依照
或备案的，应当依照有关规定报送。 有关规定报送。
第四十五条 董事会应当确定对外投资、 第四十三条 董事会可按照相关法律、法规、
收购出售资产、资 产抵押、对外担保事 规章的规定制订公司股权激励计划，提交股
项、委托理财、关联交易、对外提供财 东会审议，并根据股东会批准的股权激励计
务资助、对外捐赠等的权限，建立严格 划，一次性或者分次实施。
的审查和决策程序；重大投资项目应当
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
报股东大会批准。
交易、对外提供财务资助、对外捐赠等的权
股东大会授权董事会在股东大会闭会期 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
间对以下事项行使 职 权 ： 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
(一)购买或出售资产、对外投资、租入或
租出资产、签订管理方面的合同、债权 股东会授权董事会在股东会闭会期间对以下
或债务重组、研究与开发项目的转移、 事项行使职权：
签订许可协议的权限：
(一)购买或出售资产、对外投资、租入或租出
期经审计总资产的 50%,该交易涉及的资 产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、
产总额同时存在账面值和评估值的，以 签订许可协议、放弃权利的权限：
较 高者作为计算数据；
度相关的营业收入 低于公司最近一个 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
会计年度经审计营业收入的 50%; 的，以较高者为准；
度相关的净利润低 于公司最近一个会 司最近一期经审计净资产的 10%以上且低于
计年度经审计净利润的 50%; 50%，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
低于公司最近一期 经审计净资产的 50%;
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
计年度经审计净利润 的 5 0 % 。
审计营业收入的 10%以上且低于 50%，且绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 对金额超过 1000 万元；
取其绝对值计算。
其中：“购买或出售资产”交易时，应 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
当以资产总额和成交金 额中的较高者 计净利润的 10%以上且低于 50%，且绝对金
作为计算标准，并按交易事项的类型在 额超过 100 万元；
连续十二个 月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产 30%的， 应
公司最近一期经审计净资产的 10%以上且低
当提交股东大会审议，并经出席会议的
于 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司连续十二个月累计对外提供财务资
经审计净利润的 10%以上且低于 50%，且绝
助金额超过公司最 近一期经审计净资
对金额超过 100 万元。
产的 10%或被资助对象最近一期经审计
的资产 负债率超过 70%的，经董事会审 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
议通过后还应当提交股东大会审议。 绝对值计算。
(二)对外担保的权限： 其中：“购买或出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
净资产 10%的担保；
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
低于公司最近一期经 审计净资产 50%以 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
后提供的任何担保； 通过。
近一期经审计总资产 的 3 0 % ;
近一期经审计净资产 的 5 0 % ;
人及其关联方、资产负债率超过 70%的被
担保方。
期经审计总资产的 30% ;
董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数审议通 过外，还应经出席
期经审计净资产的 50% ;
董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。 5、对外担保的对象不是股东、实际控制人及
其关联方、最近一期财务报表数据显示资产
(三)关联交易的权限
负债率超过 70%的被担保方。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
三十万元以上，且低 于公司最近一期经
的过半数审议通过外，还应经出席董事会会
审计净资产绝对值 5%的关联交易；
议的三分之二以上董事审议同意。
(三)关联交易的权限
万元以上，且占公司 最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上且低于 5%的关联交 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十
易； 万元以上，且低于公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%的关联交易；
万元以上，且占最近一期经审计净资产 2、公司与关联法人发生的交易金额三百万元
券、期 货相关业务资格的中介机构，对 值 0.5%以上且低于 5%的关联交易；
交易标的进行评估或者审计，经 董事会 3、公司与关联方发生的交易金额在三千万元
审议通过后提交股东大会审议。 以上，且占最近一期经审计净资产 5%以上的
关联交易，需聘请具有从事证券、期货相关
公司 在连续十二 个月 内发 生的关 联交
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
易，按照《深圳证券交 易所股票上市规
或者审计，经董事会审议通过后提交股东会
则》等法律法规的相关规定累计计算。
审议。
(四)对外提供财务资助的权限
公司在连续十二个月内发生的关联交易，按
情形的： 法规的相关规定累计计算。
(1)单笔财务资助金额低于公司最近一期 (四)对外提供财务资助的权限
经审计净资产的 10%;
(2)被资助对象最近一期财务报表数据显 的：
示资产负债率低于 70%;
(3)最近十二个月内财务资助金额累计计 计净资产的 10%;
算低于公司最近 一期经审计净资产的
产负债率低于 70%;
他情形。
于公司最近一期经审计净资产的 10%。
公司提供财务资助，除应当经全体董事
的过半数审议通过 外，还应当经出席董
他情形。
事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作 出决议，并及时对外披露。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，不包含在本款所
述提供财务资助范畴之内。
第四十八条 公司董事会应当就注册会 第四十六条 公司董事会应当就注册会计师
意见向股东大会作出说明。 东会作出说明。
第四十九条 董事长由公司董事担任，以 第四十七条 董事长由公司董事担任，以全体
全体董事的过半数 选举产生和罢免。 董事的过半数选举产生和罢免。
第五十条 董事长行使下列职权： 第四十八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会 (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其它有价证
(三)签署公司股票、公司债券及其它有价 券；
证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法
(四)签署董事会重要文件和其他应由公 定代表人签署 的其他文件；
司法定代表人签署 的其他文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
紧急情况下，对公 司事务行使符合法律 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
规定和公司利益的特别处置权，并在事 会和股东会报告；
后向 公司董事会和股东大会报告；
(六)提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供
(六)提名或推荐总经理、董事会秘书人 董事会会议讨论和表决；
选，供董事会会议 讨论和表决；
(七)在董事会闭会期间行使执行股东会的决
(七)在董事会闭会期间行使执行股东大 议、管理公司信息披露事项、听取公司总经
会的决议、管理公 司信息披露事项、听 理的工作汇报并检查总经理的工作的职权。
取公司总经理的工作汇报并检查总经理
(八)在董事会闭会期间，授权董事长决定公司
的工作的职权；
的交易权限为：
(八)在董事会闭会期间，授权董事长决定
公司的交易权限为： 经审计总资产的 10%,该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作
为计算数据；
一期经审计总资产的 10%,该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的， 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
以较 高者作为计算数据； 关的营业收入 低于本公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%;
度相关的营业收入 低于本公司最近一 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
个会计年度经审计营业收入的 10%; 关的净利润低 于本公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%;
度相关的净利润低 于本公司最近一个 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于
会计年度经审计净利润的 10%; 本公司最近一 期经审计净资产的 10%;
低于本公司最近一 期经审计净资产的 年度经审计净利 润的 10%。
董事长在行使上述权力后 5 个工作日内向董
会计年度经审计净利 润的 10%。
董事长在行使上述权力后 5 个工作日内
向董事会报告有关情况。
第五十一条 董事会设立审计与风险管 第四十九条 董事会设立审计与风险管理、战
理、战略、提名、薪 酬与考核等专门委 略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
员会。专门委员会成员全部由董事组成， 委员会成员全部由董事组成，其中审计与风
其中审计与风险管理委员会、提名委员 险管理委员会成员为三名，为不在公司担任
会、薪酬与考核委员会成员应 当有 1/2 高级管理人员的董事，其中独立董事至少两
以上的独立董事并担任召集人，审计与 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，
风险管理委员会的召集人应当为会计专 董事会成员中的职工代表可以成为审计与风
业人士。专门委员会对董事会负责，依 险管理委员会成员；提名委员会、薪酬与考
照 公司章程和董事会授权履行职责，专 核委员会中独立董事过半数，并由独立董事
门委员会的提案应当提交董 事会审议 担任召集人。专门委员会对董事会负责，依
决定。 照《公司章程》和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会制订各专门委员会的工作细则，
对其主要职责、议事规则做出具体规定。 董事会制订各专门委员会的工作细则，对其
主要职责、议事规则做出具体规定。
第五十二条 审计与风险管理委员会的 第五十条 审计与风险管理委员会应当行使
主要职责包括： 《公司法》规定的监事会的职权。审计与风
险管理委员会负责审核公司财务信息及其披
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
或者更换外部审计机构；
下列事项经审计与风险管理委员会全体成员
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部 过半数同意后，提交董事会审议：
审计与外部审计 的协调；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意 务信息、内部控制评价报告；
见；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部 （三）聘任或者解聘公司财务总监；
门与外部审计机 构的沟通；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
(六)负责法律法规、深圳证券交易所相关 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
规定、公司章程 涉及的其他事项和董事
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
会授权的其他事宜。
《公司章程》规定的其他事项。
审计与风险管理委员会应当就其认为必
须采取的措施或者 改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
第五十一条 审计与风险管理委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计与风险管理委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审
计与风险管理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决为一人一
票。
审计与风险管理委员会决议按规定制作会议
记录，出席会议的审计与风险管理委员会成
员在会议记录上签名。
第五十三条 战略委员会的主要职责是 第五十二条 战略委员会的主要职责是对公
对公司长期发展战略和重大投资决策进 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
行研究并提出建议。 提出建议，并作为 ESG 工作的研究和指导机
构，主要包括以下职责：
（一）研究公司 ESG 战略规划、策略目标、
治理架构、管理制度等，并就相关工作向董
（二）监督公司在 ESG 方面的工作情况；
（三）识别、评估和管理 ESG 相关议题的风
险与机遇；
（四）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但
不限于年度 ESG 报告。
第五十四条 提名委员会的主要职责包 第五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级
括： 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准
并就下列事项向董事会提出建议：
和程序并提出建议 ；
（一）提名或者任免董事；
(二)遴选合格的董事人选和高级管理人
(三)对董事人选和高级管理人员人选进 （三）法律、行政法规、中国证监会和《公
行审核并提出建议。 司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五十五条 薪酬与考核委员会的主要 第五十四条 薪酬与考核委员会负责制定董
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
(一)研究董事与高级管理人员考核的标 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
准，进行考核并提出建议 ； 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第五十七条 董事会设立董事会秘书，作 第五十六条 公司设立董事会秘书，作为公司
为公司与深圳证券交易所及其它监管机 与深圳证券交易所及其它监管机构之间的指
公司董事会办公室为由董事会秘书负责管理
的信息披露事务部门。
第五十九条 董事会秘书应当具备履行 第五十八条 董事会秘书应当具备履行职责
职责所必需的财务、 管理、法律专业知 所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
识，具有良好的职业道德和个人品德， 良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证
并取得 深圳证券交易所颁发的董事会 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下
不得担任公司董事会秘书： 书：
(一)有《公司法》第一百四十六条规定情 (一)根据《公司法》等法律法规及其他有关
形之一的； 规定不得担任上市公司董事、高级管理人员
的情形；
(二)最近三十六个月收到中国证监会行
政处罚； (二)最近三十六个月受到中国证监会行政处
罚；
(三)最近三十六个月受到证券交易所公
开谴责或三次以上 通报批评； (三)最近三十六个月受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评；
(四)本公司现任监事以及本公司现任监
事的配偶和直系亲属； (四)本公司现任监事以及本公司现任监事的
配偶和直系亲属；
(五)深圳证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。 (四)深圳证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
第六十条 董事会秘书的工作职责： 第五十九条 董事会秘书的工作职责：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信 (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披
息披露工作，组 织制定公司信息披露事 露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
务管理制度，督促公司及相关信息披露 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信
义 务人遵守信息披露有关规定； 息披露有关规定；
(二)负责组织和协调公司投资者关系管 (二)负责组织和协调公司投资者关系管理工
理工作，协调公司 与证券监管机构、股 作，协调公司与证券监管机构、股东及实际
东及实际控制人、中介机构、媒体等之 控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
间的 信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东会会议，参加
(三)组织筹备董事会会议和股东大会会 股东会、董事会、监事会及高级管理人员相
高级管理人员相关会议，负责董事会会
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开
议记录 工作并签字；
重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未 告并公告；
公开重大信息泄 露时，及时向深圳证券
(五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情
交易所报告并公告；
况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证
(五)关注有关公司的传闻并主动求证真 券交易所问询；
实情况，督促董事 会等有关主体及时回
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行相关
复深圳证券交易所问询；
法律法规、深圳证券交易所其他规定要求的
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
相关法律法规、深圳证券交易所其他规 的职责；
定要求的培训，协助前述人员了解各自 (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律
在 信息披露中的职责； 法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章
程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守
司、董事、监事和高级管理人员作出或者可
法律法规、深圳证券交易所其他规定和
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
公司章程，切实履行其所作出的承诺；
醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
在 知悉公司、董事、监事和高级管理人
员作出或者可能作出违反有 关规定的 (八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理
决议时，应当予以提醒并立即如实向深 事务等；
圳证券交易所报 告；
(九)法律法规、深圳证券交易所要求履行的其
(八)负责公司股票及其衍生品种变动的 他职责。
管理事务等；
(九)法律法规、深圳证券交易所要求履行
的其他职责。
第六十一条 公司应当为董事会秘书履 第六十条 公司应当为董事会秘书履行职责
行职责提供便利条件，董事、监事、财 提供便利条件，董事、监事、财务负责人及
务负责人及其他高级管理人员和公司相 其他高级管理人员和公司相关人员应当支
关人员应当支持、配合董事会秘书的工 持、配合董事会秘书的工作。
作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财
董事会秘书为履行职责，有权了解公司 务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
的有关会议，查阅相关文件，并要求公 人员及时提供相关资料和信息。
司有关部门和人员及时提供相关资料和
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍
信息。
和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所
董事会秘书在履行职责过程中受到不当 报告。
妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证
券交易所报告。
第六十二条 公司应当在原任董事会秘 第六十一条 公司应当在原任董事会秘书离
书离职后三个月内聘任董事会秘书。 职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
指定一名董事或者高级管理人员代行董 一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
事会秘书的职责并报深圳证券交易所， 的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人
同时尽 快确定董事会秘书人选。公司指 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之
定代行董事会秘书职责的人员之前，由 前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董
公司 董事会秘书 空缺 期间 超过三 个月 事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后
的，董事长应当代行董事会秘书职责， 的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
并在六个月内完成董事会秘书的聘任工
作。
第六十三条 公司在聘任董事会秘书的 第六十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，
同时，还应当聘任证 券事务代表，协助 还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，
能履行 职责时，由证券事务代表行使其 由证券事务代表行使其权利并履行其职责，
然免除董事会秘书对公司信息披露事务 信息披露事务所负有的责任。
所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本规则第五十
证券事务代表的任职条件参照本规则第 八条执行。
五十九条执行。
第六十六条 董事会秘书有以下情形之 第六十五条 董事会秘书有以下情形之一的，
一的，公司应当自事实发生之日起在一 公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘
个月内解聘董事会秘书： 董事会秘书：
(一)出现本规则第五十九条所规定情形 (一)出现本规则第五十八条所规定情形之一；
之一；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投
(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏， 资者造成重大损失；
给投资者造成重大损失；
(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、深
(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、 圳证券交易所其他规定或者《公司章程》,给
深圳证券交易 所其他规定或者《公司章 公司、投资者造成重大损失。
程》,给公司、投资者造成重大损失。
书时与其签订保密协议，要求其承诺在 与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间
任职期间以及在离任后持续履行保密义 以及在离任后持续履行保密义务直至有关信
务直至有关信息披露为止，但涉及公司 息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除
违法违规的信息除外。 外。
董事会秘书离任前，应当接受董事 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事
会、监事会的离任审查，在公司监事会 会的离任审查，并在公司监事会的监督下移
的监督下移交有关档案文件、正在办理 交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
或待办理事项。
第七十条 有下列情形之一的，董事长应 第六十九条 有下列情形之一的，董事长应当
在 10 个工作日内召 集临时董事会会议： 自接到提议后十日内召集临时董事会会议：
(二)1/3 以上董事联名提议时； (二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时。 (三)审计与风险管理委员会提议时。
第七十一条 董事会召开临时董事会会 第七十条 董事会召开临时董事会会议的通
件；通知时限为：会议召开 2 日前。 限为：会议召开五日前。
第七十三条 董事会文件材料由公司董 第七十二条 董事会文件材料由公司董事会
事会办公室负责制作 完成，并于董事会 办公室负责制作完成，并于董事会会议召开
会议召开之前送达各位董事。董事应认 之前送达各位董事。董事应认真阅读董事会
真阅读 董事会送达的会议文件，对各项 送达的会议文件，对各项议案充分思考、准
议案充分思考、准备相关意见。 董事会 备相关意见。董事会办公室应向参会董事提
办公室应向参会董事提供足够的资料， 供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
于董 事理解公司 业务 进展 的信息 和数 数据。
据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不
料不充分或论证不明确时，可联名以书
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
面形式向董事会提出延期召开董事会会
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议或延期审议该事 项，董事会认为合适
议该事项，董事会应当予以采纳。
时应予以采纳。
第七十五条 董事与董事会会议决议事 第七十四条 董事与董事会会议决议事项所
项所涉及的企业有关 联关系的，不得对 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
该项决议行使表决权，也不得代理其他 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事行使 表决权。该董事会会议由过 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
半数的无关联关系董事出席即可举行， 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
董事会会议所作决议须经无关联关系董 半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事
事过半数通过。出席董事 会的无关联 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
股东大会审议。 人的，应将该事项提交股东会审议。
本条所称的关联董事包括具有下列情形 本条所称的关联董事包括具有下列情形之一
之一的董事： 的董事：
( 一 )交易对方； ( 一 )交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直接或者 (二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接
间接控制该交易 对方的法人(或者其他 控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交
组织)、该交易对方直接或者间接控制的 易对方直接或者间接控制的法人(或者其他
法 人(或者其他组织)任职； 组织)任职；
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制 (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权；
权；
(四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系
(四)交易对方或者其直接、间接控制人的 密切的家庭成员；
关系密切的家庭成员 ；
(五)交易对方或者其直接、间接控制人的董
(五)交易对方或者其直接、间接控制人的 事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
董事、监事和高 级管理人员的关系密切 成员；
的家庭成员；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公 定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
司认定的因其他原因使其独立的商业判 到影响的董事。
断可能受到影响的董事。
第七十六条 董事会决议表决方式为：由 第七十五条 董事会决议表决方式为：由会议
会议主持人根据会议情况决定，或举手 主持人根据会议情况决定，或举手表决或投
表决或投票表决，或以传真等方式进行 票表决，或以电子通信等方式进行表决。
通讯表决 。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
董事会临时会议在保障董事充分表达意 前提下，可以用传真、视频、电话、电子邮
见的前提下，可以用传真、传签等方式 件等方式进行并作出决议，并由董事签字。
进行并作出决议，并由董事签字。
第七十七条 董事会会议，应由董事本人 第七十六条 董事会会议，应由董事本人出
出席；董事因故不能出席，可以书面委 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
托其他董事代为出席，委托书中应载明 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
代理 人的姓名，代理事项、授权范围和 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
有效期限，并由委托人签名或 盖章。代 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
为出席会议的董事应当在授权范围内行 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
使董事的权利。 董事未出席董事会会 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 放弃在该次会议上的投票权。
该次 会议上的投票权。
公司纪委书记列席董事会会议。
独立董事不得委托非独立董事代为出席
独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书
委托书中明确对每一事项发表同意、反
中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权
对或者 弃权的意见。董事不得作出或者
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
接受无表决意向的委托、全权委 托或者
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
授权范围不明确的委托。董事对表决事
托。董事对表决事项的责任不因委托其他董
项的责任不因委托 其他董事出席而免
事出席而免除。
除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
一名董事不得在一次董事会会议上接受
两名董事的委托代为出席会议。在审议关联
超过两名董事的委 托代为出席会议。在
交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
审议关联交易事项时，非关联董事不得
代为出席会议。
委托 关联董事代为出席会议。
第八十二条 董事应当在董事会决议上 第八十一条 董事应当在董事会决议上签字
签字并对董事会的决议承担责任。董事 并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
会决议违反法律、法规或者《公司章程》, 反法律、法规或者《公司章程》、股东会决
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
曾表明异议并记载于会议记录的，该董 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
事可以免除责任。 责任。
第八十四条 本章程所称“以上”“以内” 第八十三条 本规则所称“以上”
“以内”
“以
“以下” 都含本 数 ； “超过”“少 下”都含本数 ；“超过”“少于”“以外”
于”“以外”“低于”“多于”不含本 “低于”“多于”不含本数。
数。
第八十七条 本规则经股东大会审议通 第八十六条 本规则经股东会审议通过后生
年 2 月 16 日制订)同时废止。 日制订)同时废止。
除作上述内容修订外，本规则其他条款内容保持不变，条款编号根据
修订内容的增减做相应调整。
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