《重庆渝开发股份有限公司股东会议事规则》
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序
现行版本 修订版本
号
修订条款（91 条）
第一章 总则 第一章 总则
第二章 股东大会的召集 第二章 股东大会的召集
第三章 会议通知 第三章 会议通知
第四章 股东大会的提案 第四章 股东大会的提案
章 第五章 征集投票权 第五章 征集投票权
节 第六章 会议登记 第六章 会议登记
指 第七章 股东大会召开 第七章 股东大会召开
引
第八章 股东大会的表决和决议 第八章 股东大会的表决和决议
第九章 会议记录 第九章 会议记录
第十章 股东大会决议的执行及信息披 第十章 股东大会决议的执行及信息
露 披露
第十一章 附 则 第十一章 附 则
第三条 公司应当严格按照法律、法规 第三条 公司应当严格按照法律、法
及规范性文件、《公司章程》及本议 规及规范性文件、《公司章程》及本
事规则的相关规定召开股东大会，保 议事规则的相关规定召开股东大会，
证股东能够依法行使权利。 保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认 公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东大会。公司全体董 真、按时组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会正常 事应当勤勉尽责，确保股东大会正常
召开和依法行使职权。 召开和依法行使职权。
第四条 股东大会是公司的权力机构， 第四条 股东大会是公司的权力机
在法律、法规及规范性文件和《公司 构，在法律、法规及规范性文件和
股东大会依据法律、法规及规范性文 权。
件、《公司章程》及本议事规则的规 股东大会依据法律、法规及规范性文
定对公司重大事项进行决策。 件、《公司章程》及本议事规则的规
定对公司重大事项进行决策。
第五条 股东大会分为年度股东大会
第五条 股东大会分为年度股东大会和 和临时股东大会。年度股东大会每年
临时股东大会。年度股东大会每年召 召开一次，应当于上一会计年度结束
开一次，应当于上一会计年度结束后 后的六个月内举行。
的 6 个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生
有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东大
之日起 2 个月以内召开临时股东大 会：
会： （一）董事人数不足 5 人时；
（一）董事人数不足 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时；
总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司百分之
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 十（含表决权恢复的优先股等）以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计与风险管理委员会提议召
（六）法律、行政法规、部门规章或 开时；
《公司章程》规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
公司在上述期限内不能召开股东大会 者《公司章程》规定的其他情形。
的，应当报告中国证监会重庆监管局 公司在上述期限内不能召开股东大会
和深圳证券交易所，说明原因并公 的，应当报告中国证监会重庆监管局
告。 和深圳证券交易所，说明原因并公
告。
第六条 公司召开股东大会的地点为： 第六条 公司召开股东大会的地点
公司住所地重庆市，股东大会将设置 为：公司住所地重庆市，股东大会将
会场，以现场会议形式召开。公司还 设置会场，以现场会议或现场结合电
将提供网络投票的方式为股东参加股 子通信方式召开。公司将采用累积投
东大会提供便利。股东通过上述方式 票、网络投票等方式，为股东特别是
会网络或其他方式投票的开始时间， 式参加股东大会的，视为出席。股东
不得早于现场股东大会召开前一日下 大会网络或其他方式投票的开始时
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召 间，不得早于现场股东大会召开前一
开当日上午 9：30，其结束时间不得早 日下午 3：00，并不得迟于现场股东
于现场股东大会结束日下午 3：00。 大会召开当日上午 9：30，其结束时
网络投票时间按深圳交易所相关规定 间不得早于现场股东大会结束日下午
执行。 3：00。 网络投票时间按深圳交易所
相关规定执行。
第七条 股东（含代理人，下同）出
第七条 股东（含代理人，下同）出席 席股东会，依法享有知情权、查询
股东大会，依法享有知情权、发言 权、分配权、质询权、建议权、股东
权、质询权和表决权等各项权利。 会召集权、提案权、提名权、表决权
律、法规、《公司章程》及本议事规 股东出席股东大会应当遵守有关法
则之规定，自觉维护会议秩序，不得 律、法规、《公司章程》及本议事规
侵犯其他股东的合法权益。 则之规定，自觉维护会议秩序，不得
侵犯其他股东的合法权益。
第十一条 公司董事会、独立董事、持 第二十九条 公司董事会、独立董
有 1%以上有表决权股份的股东或者依 事、持有百分之一以上有表决权股份
照法律法规设立的投资者保护机构， 的股东或者依照法律、行政法规或者
可以作为征集人，自行或者委托证券 中国证监会规定设立的投资者保护机
公司、证券服务机构，公开请求公司 构，可以作为征集人，自行或者委托
股东委托其代为出席股东大会，并代 证券公司、证券服务机构，公开请求
为行使提案权、表决权等股东权利， 公司股东委托其代为出席股东大会，
但不得以有偿或者变相有偿方式公开 并代为行使提案权、表决权等股东权
征集股东权利。 利。征集股东投票权应当向被征集人
公司独立董事、持有百分之一以上有 充分披露具体投票意向等信息。禁止
表决权股份的股东有下列情形之一 以有偿或者变相有偿方式公开征集股
（一）被中国证监会采取证券市场禁 公告和相关征集文件，并按规定披露
入措施尚在禁入期的； 征集进展情况和结果，公司应当予以
（二）最近 36 个月内受到中国证监会 配合。征集人可以采用电子化方式公
行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 开征集股东权利，为股东进行委托提
券交易所公开谴责； 供便利，公司应当予以配合。除法定
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立 条件外，公司不得对征集投票权提出
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国 最低持股比例限制。
证监会立案调查，尚未有明确结论意 公司独立董事、持有百分之一以上有
见； 表决权股份的股东有下列情形之一
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 的，不得公开征集：
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （一）被中国证监会采取证券市场禁
序，被判处刑罚，执行期满未逾五 入措施尚在禁入期的；
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 （二）最近 36 个月内受到中国证监
行期满未逾五年； 会行政处罚，或者最近 12 个月内受
（五）法律、行政法规以及中国证监 到证券交易所公开谴责；
会规定的不得公开征集的其他情形。 （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立
征集人自征集日至行权日期间应当符 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
合本条前两款规定。公司及公司股东 证监会立案调查，尚未有明确结论意
大会召集人不得在《公开征集上市公 见；
司股东权利管理暂行规定》之外，对 （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
征集人设置其他条件。 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（五）法律、行政法规以及中国证监
会规定的不得公开征集的其他情形。
征集人自征集日至行权日期间应当符
合本条前两款规定。公司及公司股东
大会召集人不得在《公开征集上市公
司股东权利管理暂行规定》之外，对
征集人设置其他条件。
第十二条 公司股东大会应当由律师出 第九条 公司股东大会应当由律师出
具法律意见书，并与股东大会决议一 具法律意见书，并与股东大会决议一
并公告，法律意见书应当至少包括以 并公告，法律意见书应当至少包括以
下内容： 下内容：
（一）该次股东大会的召集、召开程 （一）该次股东大会的召集、召开程
序是否符合法律法规、深圳证券交易 序是否符合法律法规、深圳证券交易
所相关规定和《公司章程》的规定； 所相关规定和《公司章程》的规定；
（三）出席该次股东大会的股东及股 （三）出席该次股东大会的股东及股
东授权委托代表人数，代表股份数 东授权委托代表人数，代表股份数
量；出席会议人员资格是否合法有 量；出席会议人员资格是否合法有
效； 效；
（四）该次股东大会表决程序是否合 （四）该次股东大会表决程序是否合
法有效； 法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如 （五）相关股东回避表决的情况。如
该次股东大会存在股东大会通知后其 该次股东大会存在股东大会通知后其
他股东被认定需回避表决等情形的， 他股东被认定需回避表决等情形的，
法律意见书应当详细披露相关理由并 法律意见书应当详细披露相关理由并
就其合法合规性出具明确意见； 就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在以下情形的，应当对相关 （六）存在本规则第六十八条第四款
股东表决票不计入股东大会有表决权 规定情形的，应当对相关股东表决票
股份总数是否合法合规、表决结果是 不计入股东会有表决权股份总数是否
否合法合规出具明确意见； 合法合规、表决结果是否合法合规出
股东违反《证券法》第六十三条第一 具明确意见。
款、第二款的规定买入公司有表决权 （七）除采取累积投票方式选举董
的股份的，在买入后的 36 个月内，对 事、监事的提案外，每项提案获得的
该超过规定比例部分的股份不得行使 同意、反对、弃权的股份数及其占出
表决权。公司应当按照《证券法》的 席会议有效表决权股份总数的比例以
规定，不得将前述股份计入出席股东 及提案是否获得通过。采取累积投票
大会有表决权的股份总数。同时公司 方式选举董事、监事的提案，每名候
应当在股东大会决议公告中披露前述 选人所获得的选举票数、是否当选；
情况。 该次股东大会表决结果是否合法有
（七）除采取累积投票方式选举董 效；
事、监事的提案外，每项提案获得的 （八）应公司要求对其他有关问题出
同意、反对、弃权的股份数及其占出 具的法律意见。
席会议有效表决权股份总数的比例以 律师出具的法律意见不得使用“基本
及提案是否获得通过。采取累积投票 符合”“未发现”等含糊措辞，并应
方式选举董事、监事的提案，每名候 当由两名执业律师和所在律师事务所
选人所获得的选举票数、是否当选； 负责人签名，加盖该律师事务所印章
该次股东大会表决结果是否合法有 并签署日期。
效；
（八）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本
符合”“未发现”等含糊措辞，并应
当由两名执业律师和所在律师事务所
负责人签名，加盖该律师事务所印章
并签署日期。
第十三条 董事会应当按照本议事规则 第十条 董事会应当按照本议事规则
第五条规定的期限按时召集股东大 第五条规定的期限按时召集股东大
会。 会。
第十一条 经全体独立董事过半数同
第十四条 独立董事有权向董事会提议
意，独立董事有权向董事会提议召开
召开临时股东大会。对独立董事要求
临时股东大会。对独立董事要求召开
召开临时股东大会的提议，董事会应
临时股东大会的提议，董事会应当根
当根据法律、行政法规、《公司章
据法律、行政法规、《公司章程》和
程》和本议事规则的规定，在收到提
本议事规则的规定，在收到提议后十
议后 10 日内提出同意或不同意召开临
日内提出同意或者不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。聘请律师事务所对相关理由及其
告。聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见并公告。
合法合规性出具法律意见并公告。
第十五条 监事会有权向董事会提议召 第十二条 审计与风险管理委员会向
开临时股东大会，并应当以书面形式 董事会提议召开临时股东大会，应当
向董事会提出。董事会应当根据法 以书面形式向董事会提出。董事会应
律、行政法规、《公司章程》和本议 当根据法律、行政法规、《公司章
事规则的规定，在收到提案后 10 日内 程》和本议事规则的规定，在收到提
提出同意或不同意召开临时股东大会 议后十日内提出同意或者不同意召开
的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的五日内发出召
董事会不同意召开临时股东大会，或 会的同意。
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东大会，或
的，视为董事会不能履行或者不履行 者在收到提议后十日内未作出书面反
召集股东大会会议职责，监事会可以 馈的，视为董事会不能履行或者不履
自行召集和主持。董事会不同意召开 行召集股东大会会议职责，审计与风
的，董事会应当说明理由并及时公 险管理委员会可以自行召集和主持。
告，聘请律师事务所对相关理由及其 董事会不同意召开的，董事会应当说
合法合规性出具法律意见并公告。同 明理由并及时公告，聘请律师事务所
时，董事会应当配合监事会自行召集 对相关理由及其合法合规性出具法律
股东大会，不得无故拖延或拒绝履行 意见并公告。同时，董事会应当配合
配合披露等义务。 监事会自行召集股东大会，不得无故
拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十六条 单独或者合计持有公司 10% 第十三条 单独或者合计持有公司百
以上股份的股东有权向董事会请求召 分之十以上股份（含表决权恢复的优
开临时股东大会，并应当以书面形式 先股等）的股东有权向董事会请求召
向董事会提出。董事会应当根据法 开临时股东大会，应当以书面形式向
律、行政法规、《公司章程》和本议 董事会提出。董事会应当根据法律、
事规则的规定，在收到请求后 10 日内 行政法规、《公司章程》和本议事规
提出同意或不同意召开临时股东大会 则的规定，在收到请求后十日内提出
的书面反馈意见。 同意或者不同意召开临时股东大会的
董事会同意召开临时股东大会的，应 书面反馈意见。
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，应
召开股东大会的通知，通知中对原请 当在作出董事会决议后的五日内发出
求的变更，应当征得相关股东的同 召开股东大会的通知，通知中对原请
意。 求的变更，应当征得相关股东的同
董事会不同意召开临时股东大会，或 意。
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东大会，或
股东大会，并应当以书面形式向监事 以上股份（含表决权恢复的优先股
会提出请求。 等）的股东有权向审计与风险管理委
监事会同意召开临时股东大会的，应 员会提议召开临时股东大会，应当以
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 书面形式向审计与风险管理委员会提
的通知，通知中对原提案的变更，应 出请求。
当征得相关股东的同意。 审计与风险管理委员会同意召开临时
监事会未在规定期限内发出股东大会 股东大会的，应在收到请求五日内发
通知的，视为监事会不召集和主持股 出召开股东大会的通知，通知中对原
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 请求的变更，应当征得相关股东的同
持有公司 10%以上股份的股东可以自行 意。
召集和主持。 审计与风险管理委员会未在规定期限
董事会、监事会不同意召开股东大会 内发出股东大会通知的，视为审计与
的，应当及时公告并说明理由，聘请 风险管理委员会不召集和主持股东大
律师事务所对相关理由及其合法合规 会，连续九十日以上单独或者合计持
性出具法律意见并公告。同时，董事 有公司百分之十以上股份（含表决权
会、监事会应当配合股东自行召集股 恢复的优先股等）的股东可以自行召
东大会，不得无故拖延或拒绝履行配 集和主持。董事会、监事会不同意召
合披露等义务。 开股东大会的，应当及时公告并说明
理由，聘请律师事务所对相关理由及
其合法合规性出具法律意见并公告。
同时，董事会、监事会应当配合股东
自行召集股东大会，不得无故拖延或
拒绝履行配合披露等义务。
第十四条 审计与风险管理委员会或
第十七条 监事会或股东决定自行召集 股东决定自行召集股东大会的，须书
股东大会的，须书面通知董事会，同 面通知董事会，同时向中国证监会重
时向中国证监会重庆监管局和深圳证 庆监管局和深圳证券交易所备案。
券交易所备案。 审计与风险管理委员会或者召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东持 应在发出股东大会通知及股东大会决
股比例不得低于公司总股本的 10%。召 议公告时，向中国证监会重庆监管局
至股东大会召开日期间不减持其所持 在股东大会决议公告前，召集股东持
公司股份并披露。 股（含表决权恢复的优先股等）比例
监事会或召集股东应在发出股东大会 不得低于公司总股本的百分之十。召
通知及股东大会决议公告时，向中国 集股东应当在不晚于发出股东大会通
证监会重庆监管局和深圳证券交易所 知时，承诺自提议召开股东大会之日
提交有关证明材料。 至股东大会召开日期间不减持其所持
该公司股份并披露。
第十五条 对于审计与风险管理委员
第十八条 对于监事会或股东自行召集
会或股东自行召集的股东大会，董事
的股东大会，董事会和董事会秘书应
会和董事会秘书应予配合。董事会应
予配合。董事会应当提供股权登记日
当提供股权登记日的股东名册，并及
的股东名册，并及时履行信息披露义
时履行信息披露义务。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向中国证券登
告，向中国证券登记结算有限责任公
记结算有限责任公司深圳分公司申请
司深圳分公司申请获取。召集人所获
获取。召集人所获取的股东名册不得
取的股东名册不得用于除召开股东大
用于除召开股东大会以外的其他用
会以外的其他用途。
途。
第十九条 监事会或股东自行召集的股 第十六条 审计与风险管理委员会或
东大会，会议所必需的费用由公司承 股东自行召集的股东大会，会议所必
担。 需的费用由公司承担。
第二十条 召集人应当于年度股东大会 第十七条 召集人应当于年度股东大
以公告方式通知各股东。 五日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东大会的通知包括以下 第十八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点、方式和会
限； 议期限以及会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通 （三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股 股股东（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东大会，并可以书 东）、持有特别表决权股份的股东等
面委托代理人出席会议和参加表决， 股东均有权出席股东大会，并可以书
该股东代理人不必是公司的股东； 面委托代理人出席会议和参加表决，
（四）有权出席股东大会股东的股权 该股东代理人不必是公司的股东；
登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话号 登记日；
表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当充 及表决程序。
分、完整披露所有提案的具体内容， 股东大会通知和补充通知中应当充
以及为使股东对拟讨论的事项作出合 分、完整披露所有提案的具体内容，
理判断所需的全部资料或解释。拟讨 以及为使股东对拟讨论的事项作出合
论的事项需要独立董事发表意见的， 理判断所需的全部资料或解释。拟讨
发出股东大会通知或补充通知时应当 论的事项需要独立董事发表意见的，
同时披露独立董事的意见及理由。 发出股东大会通知或补充通知时应当
若股东大会采用网络或其他方式的， 同时披露独立董事的意见及理由。有
应当在股东大会通知中明确载明网络 关提案涉及中介机构发表意见的，最
或其他方式的表决时间及表决程序。 迟应当在发出股东会通知时披露相关
股东大会网络或其他方式投票的开始 意见。
时间，不得早于现场股东大会召开前 若股东大会采用网络或者其他方式
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 的，应当在股东大会通知中明确载明
大会召开当日上午 9:30，其结束时间 网络或其他方式的表决时间及表决程
不得早于现场股东大会结束当日下午 序。股东大会网络或其他方式投票的
相关规定执行。 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会的现场会议日期与股权登记 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
日都应当为交易日。股权登记日与会 时间不得早于现场股东大会结束当日
议日期之间的间隔应当不少于 2 个交 下午 3:00。网络投票时间按深圳证券
易日且不多于 7 个交易日。股权登记 交易所相关规定执行。
日一旦确认，不得变更。 股东大会的现场会议日期与股权登记
日都应当为交易日。股权登记日和会
议召开日之间的间隔应当不少于两个
交易日且不多于七个交易日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监 第十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当 事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资 充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监 （一）是否存在不得提名为董事、监
事的情形，是否符合法律法规、深圳 事的情形，是否符合法律法规、深圳
证券交易所业务规则和公司章程等要 证券交易所业务规则和公司章程等要
求的任职条件； 求的任职条件；
（二）教育背景、工作经历、兼职等 （二）教育背景、工作经历、兼职等
情况，在公司 5%以上股东、实际控制 情况，在公司百分之五以上股东、实
人等单位的工作情况以及最近五年在 际控制人等单位的工作情况以及最近
其他机构担任董事、监事、高级管理 五年在其他机构担任董事、监事、高
人员的情况； 级管理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控 （三）与公司或者其控股股东及实际
制人是否存在关联关系，与持有公司 控制人是否存在关联关系，与持有公
否存在关联关系，与公司其他董事、 控制人是否存在关联关系，与公司其
监事和高级管理人员是否存在关联关 他董事、监事和高级管理人员是否存
系； 在关联关系；
（四）持有公司股份数量； （四）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有 （五）是否受过中国证监会及其他有
关部门的行政处罚和证券交易所纪律 关部门的行政处罚和证券交易所纪律
处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立 处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论。如 会立案调查，尚未有明确结论。如
是，召集人应当披露该候选人前述情 是，召集人应当披露该候选人前述情
况的具体情形，推举该候选人的原 况的具体情形，推举该候选人的原
因，是否对公司规范运作和公司治理 因，是否对公司规范运作和公司治理
等产生影响及公司的应对措施； 等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存 （六）候选人是否存在失信行为。存
在失信行为的，召集人应当披露该候 在失信行为的，召集人应当披露该候
选人失信的具体情形，推举该候选人 选人失信的具体情形，推举该候选人
的原因，是否对公司规范运作和公司 的原因，是否对公司规范运作和公司
治理产生影响及公司的应对措施。 治理产生影响及公司的应对措施。
除只有一名董事或者监事候选人的情 除只有一名董事或者监事候选人的情
形外，单一股东及其一致行动人拥有 形外，单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上的公司选 权益的股份比例在百分之三十及以上
举董事、监事应当采用累积投票制。 的公司选举两名及以上董事、监事应
采取累积投票方式选举董事的，选举 当采用累积投票制。
独立董事、非独立董事应当作为不同 采取累积投票方式选举董事的，选举
的提案提出。 独立董事、非独立董事应当作为不同
不采取累积投票方式选举董事、监事 的提案提出，独立董事和非独立董事
的，每位董事、监事候选人应当以单 的表决应当分别进行。
项提案提出。 不采取累积投票方式选举董事、监事
的，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第二十三条 发出股东大会通知后，无 第二十条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取 正当理由，股东大会不应延期或者取
消，股东大会通知中列明的提案不应 消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形， 取消。一旦出现延期或者取消、提案
东大会延期的，股权登记日仍为原股 并说明延期或者取消的具体原因。延
东大会通知中确定的日期，不得变 期召开股东会的，还应当披露延期后
更，且延期后的现场会议日期仍需遵 的召开日期。股东大会延期的，股权
守与股权登记日之间的间隔不多于 7 登记日不得变更，应当仍为原股东大
个交易日的规定。 会通知中确定的日期，且延期后的现
发出股东大会通知后，无正当理由， 场会议日期仍需遵守与股权登记日之
股东大会现场会议召开地点不得变 间的间隔不多于七个交易日的规定。
更。确需变更的，召集人应当于现场 股东大会通知发出后，无正当理由，
会议召开日 2 个交易日前发布通知并 股东大会现场会议召开地点不得变
说明具体原因。 更。确需变更的，召集人应当于现场
会议召开日两个交易日前发布通知并
说明具体原因。
第二十四条 股东大会提案是针对应当 第二十一条 股东大会提案是针对应
由股东大会审议决定的事项所提出的 当由股东大会审议决定的事项所提出
具体议案，应当属于股东大会的职权 的具体议案，应当属于股东大会的职
范围，有明确的议题和具体决议事 权范围，有明确的议题和具体决议事
项，并且符合法律、法规及规范性文 项，并且符合法律、法规及规范性文
件和公司章程的规定。 件和公司章程的规定。
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任 董事，决定有关董事、监事的报酬事
的董事、监事，决定有关董事、监事 项；
的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （四）审议批准监事会报告；对公司
方案、决算方案； 增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （五）审议批准公司的年度财务预算
和弥补亏损方案； 方案、决算方案；对发行公司债券作
（七）对公司增加或者减少注册资本 出决议；
作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清
（八）对发行公司债券作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （七）修改公司章程；
算或者变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（十）修改公司章程； 计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （九）审议批准第二十二条、第二十
务所作出决议； 三条、第二十四条规定的担保、交易
（十二）审议批准第二十五条、第二 和提供财务资助事项；
十六条、第二十七条规定的担保、交 （十）审议公司在一年内购买、出售
易和提供财务资助事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总
（十三）审议公司在连续十二个月内 资产百分之三十的事项；
购买、出售重大资产超过公司最近一 （十一）审议批准变更募集资金用途
期经审计总资产 30%的事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十二）审议股权激励计划和员工持
事项； 股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持 （十三）审议法律、行政法规、部门
股计划； 规章或者《公司章程》规定应当由股
（十六）审议法律、行政法规、部门 东大会决定的其他事项。
规章或《公司章程》规定应当由股东 公司不得通过授权的形式由董事会或
大会决定的其他事项。 者其他机构和个人代为行使股东会的
法定职权。股东会授权董事会或者其
他机构和个人代为行使其他职权的，
应当在《公司章程》中规定股东会对
董事会的授权原则，应当符合法律法
规、深圳证券交易所规定、《公司章
程》和本议事规则等规定的授权原
则，并明确授权的具体内容。
第二十五条 公司下列对外担保行为， 第二十二条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及控股子公司的对外担保
保总额，超过公司最近一期经审计净 总额，超过公司最近一期经审计净资
资产 50％以后提供的任何担保； 产 50％以后提供的任何担保；
的担保总额，超过公司最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审计
计总资产 30%以后提供的任何担保； 总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表 （四）被担保对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%； 数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计 （五）最近十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30％； 的 30％；
（六）对股东、实际控股人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保； 方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章 （七）深圳证券交易所或者《公司章
程》规定的其他情形。 程》规定的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事 股东大会审议前款第（五）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决 项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股 及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不 东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股 得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数 东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。 以上通过。
公司为购房客户提供按揭担保，不包 公司为购房客户提供按揭担保，不包
含在本议事规则所述对外担保范畴之 含在本议事规则所述对外担保范畴之
内。 内。
第二十六条 公司发生的交易达到下列 第二十三条 公司发生的交易达到下
标准之一的，除应当及时披露外，还 列标准之一的，应当提交股东会审
需提交股东大会审议： 议，按照深圳证券交易所相关规定免
（一）交易涉及的资产总额占公司最 于提交股东会审议的除外：
近一期经审计总资产的 50%以上，该交 （一）交易涉及的资产总额占公司最
易涉及的资产总额同时存在帐面值和 近一期经审计总资产的 50%以上，该
评估值的，以较高者作为计算数据； 交易涉及的资产总额同时存在账面值
（二）交易标的（如股权）涉及的资 和评估值的，以较高者为准；
产净额占公司最近一期经审计净资产 （二）交易标的（如股权）涉及的资
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 产净额占公司最近一期经审计净资产
元，该交易涉及的资产净额同时存在 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
账面值和评估值的，以较高者为准； 元，该交易涉及的资产净额同时存在
（三）交易标的(如股权)在最近一个会 账面值和评估值的，以较高者为准；
计年度相关的营业收入占公司最近一 （三）交易标的(如股权)在最近一个
个会计年度经审计营业收入的 50％以 会计年度相关的营业收入占公司最近
上，且绝对金额超过 5000 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 50％
（四）交易标的(如股权)在最近一个会 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个 （四）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上， 会计年度相关的净利润占公司最近一
且绝对金额超过 500 万元； 个会计年度经审计净利润的 50％以
（五）交易的成交金额（含承担债务 上，且绝对金额超过 500 万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资 （五）交易的成交金额（含承担债务
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 和费用）占公司最近一期经审计净资
万元； 产的 50％以上，且绝对金额超过 500
（六）交易产生的利润占公司最近一 0 万元；
个会计年度经审计净利润的 50％以 （六）交易产生的利润占公司最近一
上，且绝对金额超过 500 万元； 个会计年度经审计净利润的 50％以
上述指标计算中涉及的数据如为负 上，且绝对金额超过 500 万元；
值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负
所称“交易”包括下列事项： 值，取其绝对值计算。
资（含委托理财、对子公司投资
等）；4)提供财务资助（含委托贷款 1）购买资产；2)出售资产；3）对外
等）；5）提供担保（含对控股子公司 投资（含委托理财、对子公司投资
担保等）；6）租入或者租出资产； 等）；4)提供财务资助（含委托贷款
赠与或者受赠资产；9）债权或者债务 司担保等）； 4）租入或者租出资
重组；10) 转让或者受让研发项目；1 产；5）委托或者受托管理资产和业
放弃优先购买权、优先认缴出资权利 或者债务重组；8) 转让或者受让研
等）;13)深圳证券交易所认定的其他交 发项目；9）签订许可协议；10）放
易。 弃权利（含放弃优先购买权、优先认
公司发生的交易属于下列情形之一 缴出资权利等）;11)深圳证券交易所
的，可以免于按照本条上述规定提交 认定的其他交易。
股东大会审议，但仍应当按有关规定 公司发生的交易属于下列情形之一
履行信息披露业务： 的，可以免于按照本条上述规定提交
务减免等不涉及对价支付、不附有任 履行信息披露业务：
何义务的交易； 1）公司发生的受赠现金资产、获得
第（四）项或者第（六）项标准，且 任何义务的交易；
公司最近一个会计年度每股收益的绝 2）公司发生的交易仅达到本条第一
对值低于 0.05 元。 款第（四）项或者第（六）项标准，
上述购买、出售的资产不含购买原材 且公司最近一个会计年度每股收益的
料、燃料和动力，以及出售产品、商 绝对值低于 0.05 元。
品等与日常经营相关的资产，但资产 上述购买、出售的资产不含购买原材
置换中涉及购买、出售此类资产的， 料、燃料和动力，以及出售产品、商
仍包含在内。 品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
第二十四条 公司下列提供财务资助
第二十七条 公司下列提供财务资助行
行为，除经全体董事的过半数审议通
为，须经出席董事会会议的三分之二
过外，还须经出席董事会会议的三分
以上董事审议通过后提交股东大会审
之二以上董事审议通过后提交股东大
议通过。
会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净
累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章
（四）深圳证券交易所或者《公司章
程》规定的其他情形。
程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公
围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包
司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其
含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，免于适用前款规定。
关联人的，免于适用前款规定。
第二十八条 公司召开股东大会，董事 第二十五条 公司召开股东大会，董
会、监事会以及单独或者合并持有公 事会、审计与风险管理委员会以及单
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 独或者合计持有公司百分之一以上股
出提案。 份（含表决权恢复的优先股等）的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 单独或者合计持有公司百分之一以上
出临时提案并书面提交召集人。召集 股份（含表决权恢复的优先股等）的
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 股东，可以在股东大会召开十日前提
大会补充通知，公告临时提案的内 出临时提案并书面提交召集人。召集
容。 人应当在收到提案后两日内发出股东
除前款规定的情形外，召集人在发出 大会补充通知，公告临时提案的内
股东大会通知公告后，不得修改股东 容，并将该临时提案提交股东会审
大会通知中已列明的提案或增加新的 议。但临时提案违反法律、行政法规
提案。 或者公司章程的规定，或者不属于股
股东大会通知中未列明或不符合本议 东会职权范围的除外。
事规则第二十四条规定的提案，股东 除前款规定的情形外，召集人在发出
大会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本
议事规则第二十一条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第二十九条 召集人应当合理设置股东 第二十六条 召集人应当合理设置股
大会提案，保证同一事项的提案表决 东大会提案，保证同一事项的提案表
结果是明确的。除采用累积投票制以 决结果是明确的。除采用累积投票制
外，股东大会对所有提案应当逐项表 以外，股东大会对所有提案应当逐项
决，股东大会对同一事项有不同提案 表决，股东大会对同一事项有不同提
的，应按照提案提出的时间顺序进行 案的，应按照提案提出的时间顺序进
表决，股东或者其代理人不得对同一 行表决，股东或者其代理人不得对同
事项的不同提案同时投同意票。 一事项的不同提案同时投同意票。
在一次股东大会上表决的提案中，一 在一次股东大会上表决的提案中，一
项提案生效是其他提案生效的前提 项提案生效是其他提案生效的前提
的，召集人应当在股东大会通知中明 的，召集人应当在股东大会通知中明
确披露，并就作为前提的提案表决通 确披露，并就作为前提的提案表决通
过是后续提案表决结果生效的前提进 过是后续提案表决结果生效的前提进
行特别提示。 行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容 提案人应当在提案函等载有提案内容
的文件中明确说明提案间的关系，并 的文件中明确说明提案之间的关
明确相关提案是否提交同一次股东大 系、，并明确相关提案是否提交同一
会表决，并就表决方式的选取原因及 次股东大会表决，并就表决方式的选
合法合规性进行说明。 取原因及合法合规性进行说明。
第三十条 股东提出股东大会临时提案 第二十七条 股东提出股东大会临时
的，不得存在下列任一情形： 提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比 （一）提出提案的股东不符合持股比
例等主体资格要求； 例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限； （二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范 （三）提案不属于股东大会职权范
围； 围；
（四）提案没有明确议题或具体决议 （四）提案没有明确议题或具体决议
事项； 事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳 （五）提案内容违反法律法规、深圳
证券交易所有关规定； 证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》 （六）提案内容不符合《公司章程》
的规定。 的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人 提出临时提案的股东，应当向召集人
提供持有公司 3%以上股份的证明文 提供持有公司百分之一以上股份（含
件。股东通过委托方式联合提出提案 表决权恢复的优先股等）的证明文
的，委托股东应当向被委托股东出具 件。公司不得提高提出临时提案股东
书面授权文件。 的持股比例。股东通过委托方式联合
提出临时提案的股东或其授权代理人 提出提案的，委托股东应当向被委托
应当将提案函、授权委托书、表明股 股东出具书面授权文件。
东身份的有效证件等相关文件在规定 提出临时提案的股东或其授权代理人
期限内送达召集人。 应当将提案函、授权委托书、表明股
临时提案的提案函内容应当包括：提 东身份的有效证件等相关文件在规定
案名称、提案具体内容、提案人关于 期限内送达召集人。
提案符合深圳证券交易所相关规定的 临时提案的提案函内容应当包括提案
声明以及提案人保证所提供持股证明 名称，提案具体内容，提案人关于提
文件和授权委托书真实性的声明。 案符合深圳证券交易所相关规定的声
临时提案不存在第一款规定的情形 明，以及提案人保证所提供持股证明
的，召集人不得拒绝将临时提案提交 文件和授权委托书真实性的声明。
股东大会审议。召集人应当在规定时 临时提案不存在第一款规定情形的，
间内发出股东大会补充通知，披露提 召集人不得拒绝将临时提案提交股东
出临时提案的股东姓名或者名称、持 大会审议。召集人应当在规定时间内
股比例和新增提案的具体内容。 发出股东大会补充通知，披露提出临
召集人认定临时提案存在第一款规定 时提案的股东姓名或者名称、持股比
的情形，进而认定股东大会不得对该 例和新增提案的具体内容。
临时提案进行表决并做出决议的，应 召集人认定临时提案存在第一款规定
当在收到提案后两日内公告相关股东 的情形，进而认定股东大会不得对该
临时提案的内容，并说明做出前述认 临时提案进行表决并作出决议的，应
定的依据及合法合规性，同时聘请律 当在收到提案后两日内公告相关股东
师事务所对相关理由及其合法合规性 临时提案的内容，并说明作出前述认
出具法律意见书并公告。 定的依据及合法合规性，同时聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见书并公告。
第二十八条 除单独或者合计持有公
第三十一条 除单独或者合计持有公司
司百分之一以上股份（含表决权恢复
的优先股等）股东提出临时提案情形
情形外，发出股东大会通知后不得修
外，公司发出股东大会通知后不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增
改股东会通知中已列明的提案或增加
加新的提案。
新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进
召集人根据规定需对提案披露内容进
行补充或更正的，不得实质性修改提
行补充或更正的，不得实质性修改提
案，且相关补充或更正公告应当在股
东大会网络投票开始前发布，与股东
大会网络投票开始前发布，与股东大
大会决议同时披露的法律意见书中应
会决议同时披露的法律意见书中应当
当包含律师对提案披露内容的补充、
包含律师出具的对提案披露内容的补
更正是否构成提案实质性修改出具的
充、更正是否构成提案实质性修改出
明确意见。
具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更
对提案进行实质性修改的，有关变更
应当视为一个新的提案，不得在本次
应当视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
股东大会上进行表决。
第三十条 征集人、证券公司、证券
第三十二条 征集人、股东大会召集
服务机构、股东大会召集人、公司及
人、公司应当对公开征集相关信息进
行保密，在相关信息披露前不得泄漏
关信息进行保密，在相关信息披露前
给第三人。
不得泄漏给第三人。
第三十六条 征集人启动公开征集活 第三十四条 征集人启动公开征集活
动，应当将拟披露的征集公告及相关 动，应当将拟披露的征集公告及相关
备查文件提交召集人。备查文件包 备查文件提交召集人。备查文件包
括： 括：
（一）征集人身份证明文件； （一）征集人身份证明文件；
（二）征集人符合本议事规则第十一 （二）征集人符合本议事规则第二十
条规定条件的证明材料； 九条规定条件的证明材料；
（三）征集公告涉及其他事项的相关 （三）征集公告涉及其他事项的相关
材料。 材料。
征集人为公司股东的，符合条件证明 征集人为公司股东的，符合条件证明
材料为证券登记结算机构出具的股东 材料为证券登记结算机构出具的股东
持股证明材料，该材料出具日与提交 持股证明材料，该材料出具日与提交
备查文件日，间隔不得超过 2 个交易 备查文件日，间隔不得超过 2 个交易
日。征集人为投资者保护机构的，身 日。征集人为投资者保护机构的身份
份证明和符合条件证明材料为其营业 证明和符合条件证明材料为其营业执
执照。 照。
召集人收到上述文件后，应当于 2 个 召集人收到上述文件后，应当于 2 个
交易日内披露征集公告，经核查认为 交易日内披露征集公告，经核查认为
征集人不符合本议事规则第十一条规 征集人不符合本议事规则第二十九条
定条件而拒绝披露的，应当向征集人 规定条件而拒绝披露的，应当向征集
书面反馈不符合规定的证据和律师出 人书面反馈不符合规定的证据和律师
具的法律意见。 出具的法律意见。
召集人配合征集人披露征集公告后方 召集人配合征集人披露征集公告后方
取得证据证明征集人不符合条件的， 取得证据证明征集人不符合条件的，
应当披露征集人不符合条件的公告和 应当披露征集人不符合条件的公告和
律师出具的法律意见。 律师出具的法律意见。
第三十七条 征集公告应当载明以下内 第三十五条 征集公告应当载明以下
容： 内容：
（一）征集人符合本议事规则第十一 （一）征集人符合本议事规则第二十
条规定的条件及依法公开征集的声 九条规定的条件及依法公开征集的声
明、征集日至行权日期间持续符合条 明、征集日至行权日期间持续符合条
件的承诺； 件的承诺；
（二）征集事由及拟征集的股东权 （二）征集事由及拟征集的股东权
利； 利；
（三）征集人基本信息及持股情况； （三）征集人基本信息及持股情况；
（四）征集人与公司董事、监事、高 （四）征集人与公司董事、监事、高
级管理人员、持股百分之五以上股 级管理人员、持股百分之五以上股
东、实际控制人及其关联人之间的关 东、实际控制人及其关联人之间的关
联关系； 联关系；
（五）征集人与征集事项之间可能存 （五）征集人与征集事项之间可能存
在的利害关系； 在的利害关系；
（六）征集主张及详细理由，并说明 （六）征集主张及详细理由，并说明
征集事项可能对公司利益产生的影 征集事项可能对公司利益产生的影
响； 响；
（七）征集方案，包括拟征集股东权 （七）征集方案，包括拟征集股东权
利的确权日、征集期限、征集方式、 利的确权日、征集期限、征集方式、
征集程序和步骤、股东需提交的材料 征集程序和步骤、股东需提交的材料
及递交方式等； 及递交方式等；
（八）股东授权委托书； （八）股东授权委托书；
（九）其他需要说明的事项。 （九）其他需要说明的事项。
征集人委托证券公司、证券服务机构 征集人委托证券公司、证券服务机构
公开征集公司股东权利的，征集公告 公开征集公司股东权利的，征集公告
还应当包括授权委托情况、证券公司 还应当包括授权委托情况、证券公司
和证券服务机构基本情况、与征集人 和证券服务机构基本情况、与征集人
和征集事项不存在利害关系的声明。 和征集事项不存在利害关系的声明。
征集公告披露后，征集人出现不符合 征集公告披露后，征集人出现不符合
本议事规则第十一条规定情形的，应 本议事规则第二十九条规定情形的，
当及时通知召集人披露并取消本次公 应当及时通知召集人披露并取消本次
开征集活动。 公开征集活动。
第三十八条 前条所述的股东授权委托 第三十六条 前条所述的股东授权委
书应当载明以下内容： 托书应当载明以下内容：
（一）授权委托事项； （一）授权委托事项；
（二）授权委托的权限； （二）授权委托的权限；
（三）授权委托的期限以最近一期股 （三）授权委托的期限以最近一期股
东大会为限； 东大会为限；
（四）股东的信息，包括姓名或名 （四）股东的信息，包括姓名或名
称、公民身份号码或统一社会信用代 称、公民身份号码或统一社会信用代
码、股东账户、持股数量、联系方式 码、股东账户、持股数量、联系方式
等； 等；
（五）股东实际持股份额应以确权日 （五）股东实际持股份额应以确权日
为准、股东将所拥有权益的全部股份 为准、股东将所拥有权益的全部股份
对应的权利份额委托给征集人的说 对应的权利份额委托给征集人的说
明； 明；
（六）其他需要说明的事项。 （六）其他需要说明的事项。
股东应当在授权委托书上签名或盖 股东应当在授权委托书上签名或盖
章，并向征集人提供身份证明和持股 章，并向征集人提供身份证明和持股
证明材料。境外股东的授权委托书及 证明材料。境外股东的授权委托书及
身份证明材料在境外形成的，应当依 身份证明材料在境外形成的，应当依
据中华人民共和国法律规定办理证明 据中华人民共和国法律规定办理证明
手续。 手续。
第三十九条 征集人代为行使表决权 第三十七条 征集人代为行使表决权
的，应当在股东大会召开 2 日前，将 的，应当在股东大会召开 2 日前，将
股东授权委托书、授权股东的身份证 股东授权委托书、授权股东的身份证
件证明材料、授权委托书出席股东大 件证明材料、授权委托书出席股东大
会，并严格按照股东授权委托书中的 会，并严格按照股东授权委托书中的
指示内容代为行使表决权。 指示内容代为行使表决权。
第三十八条 股东接受公开征集，并
将表决权、提案权等股东权利委托征
集人代为行使的，应当将其所拥有权
第四十条 股东接受公开征集并将提案 益的全部股份对应的该项权利的份额
权委托征集人代为行使的，应当将其 委托同一征集人代为行使。
所持全部股份对应的提案权委托同一 征集人征集表决权的，应当提出明确
会部分提案提出投票意见的，应当同 一致的委托， 但中国证监会另有规
时征求股东对于其他提案的投票意 定的除外。
见，并按其意见代为表决。 征集人仅对股东大会部分提案提出投
票意见的，应当同时征求股东对于其
他提案的投票意见，并按其意见代为
表决。
第四十一条 征集人出席股东大会并代 第三十九条 征集人出席股东大会并
为行使表决权的，公司应当在公告中 代为行使表决权的，公司应当在公告
披露以下信息，征集人应当配合提供 中披露以下信息，征集人应当配合提
相关信息及材料： 供相关信息及材料：
（一）征集获得授权的股东人数、合 （一）征集获得授权的股东人数、合
意见和股东授权委托书中的指示内容 意见和股东授权委托书中的指示内容
代为行使股东权利； 代为行使股东权利；
（三）征集事项相关提案的表决结 （三）征集事项相关提案的表决结
果； 果；
（四）其他应当说明的事项。 （四）其他应当说明的事项。
围，有明确议题和具体决议事项，并 围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规、证券交易所 且符合法律、行政法规、证券交易所
和公司章程的有关规定。 和公司章程的有关规定。
第四十三条 征集人征集提案权的，应 第四十一条 征集人征集提案权的，
当在征集公告中披露提案内容，以及 应当在征集公告中披露提案内容，以
为使股东对拟提案讨论的事项作出合 及为使股东对拟提案讨论的事项作出
理判断所需的资料或解释，提案事项 合理判断所需的资料或解释，提案事
有专项公告要求的，还应当同时披露 项有专项公告要求的，还应当同时披
专项公告。 露专项公告。
公司应当在不晚于发出股东大会通知 公司应当在不晚于发出股东大会通知
时披露对股东就拟讨论的事项作出合 时披露对股东就拟讨论的事项作出合
理决策所需的全部资料。如需对股东 理决策所需的全部资料。如需对股东
大会会议资料进行补充，应当不晚于 大会会议资料进行补充，应当不晚于
股东大会召开日予以披露。 股东大会召开日予以披露。
提案内容篇幅较长的，应当单独公告 提案内容篇幅较长的，应当单独公告
并在股东大会通知和补充通知中进行 并在股东大会通知和补充通知中进行
索引。 索引。
提案内容涉及其他临时公告的，公告 提案内容涉及其他临时公告的，公告
应当符合深圳证券交易所相关规定的 应当符合深圳证券交易所相关规定的
内容和格式要求。 内容和格式要求。
提案内容在股东大会通知发布前已经 提案内容在股东大会通知发布前已经
公告的，应当在股东大会通知和补充 公告的，应当在股东大会通知和补充
通知中索引披露时间、披露媒体和公 通知中索引披露时间、披露媒体和公
告名称。 告名称。
征集人持有公司股票的，应当承诺在 征集人持有公司股票的，应当承诺在
审议征集议案的股东大会决议公告前 审议征集议案的股东大会决议公告前
不转让所持股份。 不转让所持股份。
第四十四条 提案权征集公告的披露， 第四十二条 提案权征集公告的披
不以公司披露股东大会通知为前提， 露，不以公司披露股东大会通知为前
但应当在征集结果满足行使提案权的 提，但应当在征集结果满足行使提案
召集人可以依据证券登记结算机构提 权。
供的股东名册，核实征集人在确权日 召集人可以依据证券登记结算机构提
征集获得提案权对应的股份数量及持 供的股东名册，核实征集人在确权日
股比例。 征集获得提案权对应的股份数量及持
股比例。
第四十五条 征集人征集提案权的， 第四十三条 征集人征集提案权的，
应当于最近一期股东大会召开 10 日前 应当于最近一期股东大会召开 10 日
向召集人报送征集结果公告及相关备 前向召集人报送征集结果公告及相关
查文件。征集结果公告应当载明以下 备查文件。征集结果公告应当载明以
内容： 下内容：
（一）征集获得的股东人数、 合计持 （一）征集获得的股东人数、合计持
股数量及持股比例； 股数量及持股比例；
（二）征集结果是否满足行使提案权 （二）征集结果是否满足行使提案权
的持股比例要求； 的持股比例要求；
（三）其他应当说明的事项。 （三）其他应当说明的事项。
备查文件包括股东签署的授权委托 备查文件包括股东签署的授权委托
书、证券登记结算机构出具的确权日 书、证券登记结算机构出具的确权日
持股证明材料。 持股证明材料。
征集人在征集期间新增提案应当视为 征集人在征集期间新增提案应当视为
一次新的提案权征集。删除部分前期 一次新的提案权征集。删除部分前期
已公告征集提案的，其他提案征集仍 已公告征集提案的，其他提案征集仍
视为有效。 视为有效。
提案权征集结束前股东大会延期或取 提案权征集结束前股东大会延期或取
消的，征集人可发布补充公告延长征 消的，征集人可发布补充公告延长征
集时限。提案权征集结束后发生股东 集时限。提案权征集结束后发生股东
大会延期或取消的，征集人应当在最 大会延期或取消的，征集人应当在最
近一期股东大会召开十日前将临时提 近一期股东大会召开十日前将临时提
案书面提交召集人。 案书面提交召集人。
第四十六条 征集结果不满足行使提案 第四十四条 征集结果不满足行使提
权持股比例要求的，该次征集结束。 案权持股比例要求的，该次征集结
征集结果满足行使提案权持股比例要 束。征集结果满足行使提案权持股比
求的，征集人应当在最近一期股东大 例要求的，征集人应当在最近一期股
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案内 股东大会补充通知，公告临时提案内
容，并将提案提交最近一期股东大会 容，并将提案提交最近一期股东大会
审议。除征集人不符合本议事规则第 审议。除征集人不符合本议事规则第
十一条规定条件、相关提案不符合有 二十九条规定条件、相关提案不符合
关规定外，召集人不得拒绝将临时提 有关规定外，召集人不得拒绝将临时
案提交最近一期股东大会审议。召集 提案提交最近一期股东大会审议。召
人未按前述要求将提案提交最近一期 集人未按前述要求将提案提交最近一
股东大会审议的，应当披露未提交原 期股东大会审议的，应当披露未提交
因、依据和律师的法律意见。 原因、依据和律师的法律意见。
第四十七条 征集人行使表决权、提案 第四十五条 征集人行使表决权、提
权的，应当聘请律师对下列问题出具 案权的，应当聘请律师对下列问题出
法律意见并按规定披露： 具法律意见并按规定披露：
（一）征集人自征集日至行权日期间 （一）征集人自征集日至行权日期间
是否符合本议事规则第十一条规定的 是否符合本议事规则第二十九条规定
条件； 的条件；
合规； 合规；
（三）征集提案权时，征集结果是否 （三）征集提案权时，征集结果是否
满足临时提案的持股比例要求； 满足临时提案的持股比例要求；
（四）其他应征集人或根据中国证监 （四）其他应征集人或根据中国证监
会、深圳证券交易所规定要求说明的 会、深圳证券交易所规定要求说明的
事项。 事项。
第四十九条 征集人不得设置股东授权 第四十七条 征集人不得设置股东授
委托不可撤销的条款。 权委托不可撤销的条款。
股东撤销表决权授权委托的，应当于 股东撤销表决权授权委托的，应当于
征集人代为行使表决权之前撤销，撤 征集人代为行使表决权之前撤销，撤
销后征集人不得代为行使表决权。股 销后征集人不得代为行使表决权。股
东未在征集人代为行使表决权之前撤 东未在征集人代为行使表决权之前撤
销，但其出席股东大会并在征集人代 销，但其出席股东大会并在征集人代
为行使表决权之前自主行使表决权 为行使表决权之前自主行使表决权
的，视为已撤销表决权授权委托，表 的，视为已撤销表决权授权委托，表
决结果以该股东提交股东大会的表决 决结果以该股东提交股东大会的表决
意见为准。 意见为准。
股东撤销提案权授权委托的，应当在 股东撤销提案权授权委托的，应当在
提案权确权日前书面通知征集人，撤 提案权确权日前书面通知征集人，撤
销后征集人不得将其计入征集获得的 销后征集人不得将其计入征集获得的
股东人数、持股数量及比例。 股东人数、持股数量及比例。
大会。并依照有关法律、法规及公司 大会，公司和召集人不得以任何理由
章程行使表决权。 拒绝。股东出席股东会会议，所持每
一股份有一表决权，类别股股东除
外。公司持有的本公司股份没有表决
权。
第五十一条 股东可以亲自出席股东
第五十三条 股东可以亲自出席股东大
会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
权。
第五十五条 股东出席股东大会应按会 第五十三条 股东出席股东大会应按
议通知规定的时间进行登记。会议登 会议通知规定的时间进行登记。会议
记可以采用信函或传真方式。 登记可以采用信函或传真方式。
第五十六条 股东出具的委托他人出席 第五十四条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列 席股东大会的授权委托书应当载明下
内容： 列内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的 （一）委托人姓名或者名称、持有公
性质和数量； 司股份的类别和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码； （二）代理人姓名或者名称；
授权委托书应当注明是否授权由受托 反对或者弃权票的指示等；
人按自己的意思决定； （四）授权委托书签发日期和有效期
（四）授权委托书签发日期和有效期 限；
限； （五）委托人签名（或者盖章）。委
（五）委托人签名（或盖章）。委托 托人为法人股东的，应加盖法人单位
人为法人的，应加盖单位印章。 印章。
第五十八条 代理投票授权委托书由委 第五十五条 代理投票授权委托书由
托人授权他人签署的，授权签署的授 委托人授权他人签署的，授权签署的
权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
司住所或者召集会议的通知中指定的 司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或 委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的 者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 人作为代表出席公司的股东大会。
第五十九条 出席会议人员的会议登记 第五十六条 出席会议人员的会议登
册由公司负责制作。会议登记册载明 记册由公司负责制作。会议登记册载
表有表决权的股份数额、被代理人姓 或者代表有表决权的股份数额、被代
名（或单位名称）等事项。 理人姓名（或者单位名称）等事项。
第五十八条 股东会要求董事、高级
第六十一条 股东大会召开时，公司全
管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员在股东会上就股
当列席会议。
东的质询和建议作出解释和说明。
第五十九条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行
第六十二条 股东大会由董事长主持。
职务时，由过半数以上的董事共同推
董事长不能履行职务或不履行职务
举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名
审计与风险管理委员会自行召集的股
董事主持。
东大会，由审计与风险管理委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事
集人主持。审计与风险管理委员会召
会主席主持。监事会主席不能履行职
集人不能履行职务或不履行职务时，
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
员会成员主持。
推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反本
或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行
召开股东大会时，会议主持人违反本
的，经现场出席股东大会有表决权过
议事规则使股东大会无法继续进行
半数的股东同意，股东大会可推举一
的，经现场出席股东大会有表决权过
人担任会议主持人，继续开会。
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第六十三条 在年度股东大会上，董事 第六十条 在年度股东大会上，董事
也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
第六十四条 公司应当为股东特别是中 第六十一条 公司应当为股东特别是
小股东参加股东大会提供便利，为投 中小股东参加股东大会提供便利，为
资者发言、提问及与公司董事、监事 投资者发言、提问及与公司董事、监
及高级管理人员交流提供必要的时 事及高级管理人员交流提供必要的时
间。中小股东有权对公司经营和相关 间。中小股东有权对公司经营和相关
监事及高级管理人员在遵守公平信息 监事及高级管理人员在遵守公平信息
披露原则的前提下，应当对中小股东 披露原则的前提下，应当对中小股东
的质询予以真实、准确地答复。公司 的质询予以真实、准确地答复。公司
召开股东大会可以同时进行网络直 召开股东大会可以同时进行网络直
播。 播。
第六十六条 召集人应当保证股东大会 第六十三条 召集人应当保证股东大
连续举行，直至形成最终决议。因不 会连续举行，直至形成最终决议。因
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 不可抗力等特殊原因导致股东大会中
次股东大会，并及时公告。同时，召 终止本次股东大会，并及时公告。同
集人应向中国证监会重庆监管局及深 时，召集人应向中国证监会重庆监管
圳证券交易所报告。 局及深圳证券交易所报告。
第六十七条 公司董事会、监事会应当 第六十四条 公司董事会和其他召集
采取必要的措施，保证股东大会的严 人应当采取必要措施，保证股东大会
肃性和正常秩序，除出席会议的股 的严肃性和正常秩序，除出席会议的
东、董事、监事、董事会秘书、高级 股东、董事、监事、董事会秘书、高
管理人员、聘任律师及董事会邀请的 级管理人员、聘任律师及董事会邀请
人员以外，公司有权依法拒绝其他人 的人员以外，公司有权依法拒绝其他
士入场，对于干扰股东大会秩序、寻 人士入场，对于干扰股东大会秩序、
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
为，公司应当采取措施加以制止并及 行为，公司应当采取措施加以制止并
时报告有关部门查处。 及时报告有关部门查处。
第六十八条 股东大会决议分为普通决 第六十五条 股东大会决议分为普通
议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括委托代理人出
所持表决权的 1/2 以上通过。 席股东会会议的股东）所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席 过半数通过。
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会作出特别决议，应当由出席
所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会的股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）所持表决权的
三分之二以上通过。
第六十九条 下列事项由股东大会以普 第六十六条 下列事项由股东大会以
通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度预算方案、决算方
案； 案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者 （四）除法律、行政法规规定或者
《公司章程》规定应当以特别决议通 《公司章程》规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 过以外的其他事项。
第七十条 下列事项由股东大会以特别 第六十七条 下列事项由股东大会以
决议通过： 特别决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件 （一）修改《公司章程》及其附件
（包括股东大会议事规则、董事会议 （包括股东大会议事规则、董事会议
事规则及监事会议事规则）； 事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本； （二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变 （三）公司合并、分立、解散或者变
更公司形式； 更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市； （四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重 （五）连续十二个月内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司资产总 大资产或者向他人提供担保的金额超
额百分之三十； 过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、 （六）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证 优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种； 券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股 （七）以减少注册资本为目的回购股
份； 份；
（八）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其 （十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并 股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在深圳证券交易所交易或者 决定不再在深圳证券交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转 转而申请在其他交易场所交易或转
让； 让；
（十一）股东大会以普通决议认定会 （十一）股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决 对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项； 议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所 （十二）法律法规、深圳证券交易所
相关规定、《公司章程》或股东大会 相关规定、《公司章程》或本议事规
议事规则规定的其他需要以特别决议 则规定的其他需要以特别决议通过的
通过的事项。 事项。
前款第（四）项、第（十）所述提 前款第（四）项、第（十）所述提
案，除应当经出席股东大会的股东所 案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还 持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、监 应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持 事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司百分之五以上股份的股东以外 有公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以 的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。 上通过。
公司以减少注册资本为目的回购普通
股向不特定对象发行优先股，以及以
向特定对象发行优先股为支付手段向
公司特定股东回购普通股的，股东会
就回购普通股作出决议，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司应当在股东会作出回购
普通股决议后的次日公告该决议。
有《公司法》及中国证监会规定的事
项等可能影响持有特别表决权股份的
股东权利的，除应当经股东会特别决
议外，还应当经出席特别表决权股东
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。《公司章程》可以对需经特
别表决权股东会决议的其他事项作出
规定。
发行类别股有《公司法》第一百一十
六条第三款及中国证监会规定的可能
影响类别股股东权利的事项，除应当
经股东会特别决议外，还应当经出席
类别股股东会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等
应当符合法律、行政法规、中国证监
会以及《公司章程》的规定。
第七十一条 股东（包括股东代理 第六十八条 股东（包括委托代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人出席股东会会议的股东）以其所代
额行使表决权，每一股份享有一票表 表的有表决权的股份数额行使表决
决权。 权，每一股份享有一票表决权，类别
股东大会审议影响中小投资者利益的 股股东除外。
重大事项时，对中小投资者表决应当 股东大会审议影响中小投资者利益的
单独计票。单独计票结果应当及时公 重大事项时，应当对除公司董事、高
开披露。 级管理人员以及单独或者合计持有公
公司持有的本公司股份没有表决权， 司百分之五以上股份的股东以外的其
且该部分股份不计入出席股东大会有 他股东的表决情况单独计票并披露。
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 公司持有的本公司股份没有表决权，
《证券法》第六十三条第一款、第二 且该部分股份不计入出席股东大会有
款规定的，该超过规定比例部分的股 表决权的股份总数。
份在买入后的三十六个月内不得行使 股东买入公司有表决权的股份违反
表决权，且不计入出席股东大会有表 《证券法》第六十三条第一款、第二
决权得股份总数。 款规定的，该超过规定比例部分的股
公司董事会、独立董事和持有 1%以上 份在买入后的三十六个月内不得行使
有表决权股份的股东或者依照法律、 表决权，且不计入出席股东大会有表
行政法规或者中国证监会的规定设立 决权的股份总数，公司应当在股东会
的投资者保护机构可以公开征集股东 决议公告中披露前述情况。
投票权。征集股东投票权应当向被征 公司董事会、独立董事和持有 1%以
集人充分披露具体投票意向等信息。 上有表决权股份的股东或者依照法
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 律、行政法规或者中国证监会的规定
股东投票权。除法定条件外，公司不 设立的投资者保护机构可以公开征集
得对征集投票权提出最低持股比例限 股东投票权。征集股东投票权应当向
制。 被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第七十二条 股东大会审议有关关联交 第六十九条 股东大会审议有关关联
易事项时，关联股东应当回避表决， 交易事项时，关联股东应当回避表
并且不得代理其他股东行使表决权。 决，其所持有表决权的股份不计入出
股东大会决议的公告应当充分披露非 席股东会有表决权的股份总数，并且
关联股东的表决情况。关联股东包 不得代理其他股东行使表决权。股东
括： 大会决议的公告应当充分披露非关联
（一）交易对方； 股东的表决情况。关联股东包括：
（二）拥有交易对方直接或间接控制 （一）交易对方；
权； （二）拥有交易对方直接或者间接控
（三）被交易对方直接或间接控制； 制权；
（四）与交易对方受同一法人（或者 （三）被交易对方直接或者间接控
其他组织）或自然人直接或间接控 制；
制； （四）与交易对方受同一法人（或者
（五）在交易对方任职，或者在能直 其他组织）或者自然人直接或者间接
接或间接控制该交易对方的法人（或 控制；
者其他组织）、该交易对方直接或者 （五）在交易对方任职，或者在能直
间接控制的法人（或者其他组织）任 接或者间接控制该交易对方的法人
职； （或者其他组织）、该交易对方直接
（六）交易对方及其直接、间接控制 或者间接控制的法人（或者其他组
人的关系密切的家庭成员； 织）任职；
（七）因与交易对方或者其关联人存 （六）交易对方及其直接、间接控制
在尚未履行完毕的股权转让协议或者 人的关系密切的家庭成员；
其他协议而使其表决权受到限制或影 （七）因与交易对方或者其关联人存
响； 在尚未履行完毕的股权转让协议或者
（八）中国证监会或深圳证券交易所 其他协议而使其表决权受到限制或者
认定的可能造成公司对其利益倾斜的 影响；
股东。 （八）中国证监会或者深圳证券交易
审议有关关联交易事项，关联关系股 所认定的可能造成公司对其利益倾斜
东的回避和表决程序： 的股东。
（一）股东大会审议的某一事项与某 审议有关关联交易事项，关联关系股
股东存在关联关系，该关联关系股东 东的回避和表决程序：
应当在股东大会召开之日前向公司董 （一）股东大会审议的某一事项与某
事会披露其关联关系； 股东存在关联关系，该关联关系股东
（二）股东大会在审议有关关联交易 应当在股东大会召开之日前向公司董
事项时，大会主持人宣布有关关联关 事会披露其关联关系；
系的股东，并解释和说明关联股东与 （二）股东大会在审议有关关联交易
关联交易事项的关联关系； 事项时，会议主持人宣布有关关联关
（三）大会主持人宣布关联股东回 系的股东，并解释和说明关联股东与
避，由非关联股东对关联交易事项进 关联交易事项的关联关系；
行审议、表决； （三）会议主持人宣布关联股东回
（四）关联事项形成决议，必须由非 避，由非关联股东对关联交易事项进
关联股东有表决权的股份数的半数以 行审议、表决；
上通过； （四）关联事项形成决议，必须由非
（五）关联股东未就关联事项按上述 关联股东有表决权的股份数的半数以
程序进行关联关系披露或回避，股东 上通过；
大会有权撤销该关联事项的一切决 （五）关联股东未就关联事项按上述
议。 程序进行关联关系披露或回避，股东
如有特殊情况关联股东无法回避时， 大会有权撤销该关联事项的一切决
公司在征得有关部门的同意后，可以 议。
按照正常程序进行表决，并在股东大 如有特殊情况关联股东无法回避时，
会决议公告中做出详细说明。 公司在征得有关部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议公告中做出详细说明。
存在股东需在股东会上回避表决或者
承诺放弃表决权情形的，召集人应当
在股东会通知中明确披露相关情况，
援引披露股东需回避表决或者承诺放
弃表决权理由的相关公告，同时应当
就该等股东可否接受其他股东委托进
行投票作出说明，并进行特别提示。
第七十三条 除公司处于危机等特殊情 第七十条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批 况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它 准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全 高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责 部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 的合同。
第七十四条 董事、监事候选人名单以 第七十一条 董事、监事候选人名单
提案的方式提请股东大会决议。 以提案的方式提请股东大会决议。
董事候选人可以由持有或合并持有公 董事候选人可以由持有或合并持有公
司发行在外有表决权股份总数 5%以上 司发行在外有表决权股份总数 5%以
的股东以书面方式提名并附候选人简 上的股东以书面方式提名并附候选人
历和基本情况，提交公司董事会。董 简历和基本情况，提交公司董事会。
事会提名委员在对提名候选人是否符 董事会提名委员在对提名候选人是否
合法律、法规和公司章程规定的条件 符合法律、法规和公司章程规定的条
进行审查确认后，由董事会将其列入 件进行审查确认后，由董事会将其列
候选人名单，并以提案方式提请股东 入候选人名单，并以提案方式提请股
公司在发布召开关于选举独立董事的 公司在发布召开关于选举独立董事的
股东大会通知时，应当将所有被提名 股东大会通知时，应当将所有被提名
人的有关资料报送深圳证券交易所。 人的有关资料报送深圳证券交易所。
公司董事会如对被提名人的有关情况 公司董事会如对被提名人的有关情况
有异议，应同时报送董事会的书面意 有异议，应同时报送董事会的书面意
见。 见。
在召开股东大会选举独立董事时，公 在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应当对独立董事候选人的相 司董事会应当对独立董事候选人的相
关情况是否被深圳证券交易所关注及 关情况是否被深圳证券交易所关注及
其具体情况进行说明。 其具体情况进行说明。
第七十五条 股东大会就选举董事、监 第七十二条 股东大会就选举董事、
事进行表决时，根据《公司章程》的 监事进行表决时，根据《公司章程》
规定或者股东大会的决议，可实行累 的规定或者股东大会的决议，可实行
积投票制。当公司的单一股东及其一 累积投票制。当公司的单一股东及其
致行动人拥有权益的股份比例在 30%及 一致行动人拥有权益的股份比例在百
前款所称累积投票制是指公司股东大 上董事，应当采取累积投票制。
会选举董事或者监事时，有表决权的 股东会选举两名以上独立董事时，应
每一股份拥有与所选出的董事或者监 当实行累积投票制。
事人数相同的表决权，股东拥有的表 前款所称累积投票制是指公司股东大
决权可以集中使用。董事会应当向股 会选举董事或者监事时，有表决权的
东公告候选董事、监事的简历和基本 每一股份拥有与所选出的董事或者监
情况。 事人数相同的表决权，股东拥有的表
其操作细则如下： 决权可以集中使用。董事会应当向股
（一）股东大会选举董事或监事时， 东公告候选董事、监事的简历和基本
公司股东拥有的每一股份，有与应选 情况。
出董事或监事人数相同的表决票数， 其操作细则如下：
即股东在选举董事或监事时所拥有的 （一）股东大会选举董事或监事时，
全部表决票数，等于其所持有的股份 公司股东拥有的每一股份，有与应选
数乘以待选董事或监事数之积； 出董事或监事人数相同的表决票数，
（二）股东大会对董事、监事候选人 即股东在选举董事或监事时所拥有的
进行表决前，大会主持人应明确告知 全部表决票数，等于其所持有的股份
与会股东对董事、监事候选人议案实 数乘以待选董事或监事数之积；
行累积投票方式，董事会必须制备适 （二）股东大会对董事、监事候选人
合实行累积投票方式的选票，董事会 进行表决前，会议主持人应明确告知
秘书应对累积投票方式、选票填写方 与会股东对董事、监事候选人议案实
法作出说明和解释； 行累积投票方式，董事会必须制备适
（三）股东大会在选举董事或监事 合实行累积投票方式的选票，董事会
时，对董事或监事候选人逐个进行表 秘书应对累积投票方式、选票填写方
决。股东可以将其拥有的表决票集中 法作出说明和解释；
选举 1 人，也可以分散选举数人，由 （三）股东大会在选举董事或监事
所得选票代表表决票数较多者当选为 时，对董事或监事候选人逐个进行表
董事或监事。但股东累计投出的票数 决。股东可以将其拥有的表决票集中
不得超过其所享有的总票数； 选举 1 人，也可以分散选举数人，由
（四）表决完毕后，由股东大会监票 所得选票代表表决票数较多者当选为
人清点票数，并公布每个董事或监事 董事或监事。但股东累计投出的票数
候选人的得票情况。依照董事或监事 不得超过其所享有的总票数；
候选人所得票数多少，决定董事或监 （四）表决完毕后，由股东大会监票
事人选；当选董事或监事所得的票数 人清点票数，并公布每位董事或监事
必须超过出席该次股东大会所代表的 候选人的得票情况。依照董事或监事
表决权的 1/2。 候选人所得票数多少，决定董事或监
（五）在差额选举中，如 2 名及以上 事人选；当选董事或监事所得的票数
董事、监事候选人所得票数完全相 必须超过出席该次股东大会所代表的
同，且只能其中一人当选，无法确定 表决权的二分之一。
当选人的，公司应当另行及时召开股 （五）在差额选举中，如两名及以上
东大会，对前述无法确定是否当选的 董事、监事候选人所得票数完全相
候选人进行再次选举。 同，且只能其中一人当选，无法确定
（六）股东对董事或监事候选人所投 当选人的，公司应当另行及时召开股
反对票、弃权票以及无效不计入选举 东大会，对前述无法确定是否当选的
票数，但其所持股份的表决权计入出 候选人进行再次选举。
席股东大会股东所持股份表决权总数 （六）股东对董事或监事候选人所投
中。 反对票、弃权票以及无效不计入选举
（七）采用累积投票的方式选举董事 票数，但其所持股份的表决权计入出
或监事，股东大会决议公告中应详细 席股东大会股东所持股份表决权总数
披露出席会议股东（代理人）人数、 中。
所持（代理）股份数量及其占公司有 （七）采用累积投票的方式选举董事
表决权总股份的比例、股东大会的投 或监事，股东大会决议公告中应详细
票情况、候选人所得选举票数量及其 披露出席会议股东（代理人）人数、
占出席会议股东所持表决权比例、最 所持（代理）股份数量及其占公司有
终选举结果等事项。 表决权总股份的比例、股东大会的投
票情况、候选人所得选举票数量及其
占出席会议股东所持表决权比例、最
终选举结果等事项。
第七十三条 除累积投票制外，股东
大会对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或者不
能作出决议外，股东大会将不会对提
第七十六条 除累积投票制外，股东大
案进行搁置或不予表决。
会对所有提案进行逐项表决，对同一
股东会就发行优先股进行审议，应当
事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作
量；
出决议外，股东大会将不会对提案进
（二）发行方式、发行对象及向原股
行搁置或不予表决。
东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价
区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方
式，包括：股息率及其确定原则、股
息发放的条件、股息支付方式、股息
是否累积、是否可以参与剩余利润分
配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、
期间、价格及其确定原则、回购选择
权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附
条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相
关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事
宜的授权；
（十一）其他事项。
第七十七条 股东大会审议提案时，不 第七十四条 股东大会审议提案时，
能对提案进行修改，否则，有关变更 不得对提案进行修改，若变更，则应
应当被视为一个新的提案，不能在本 当被视为一个新的提案，不能在本次
次股东大会上表决。 股东大会上表决。
第七十九条 股东大会采取记名方式投 第七十六条 股东大会采取记名方式
票表决。 投票表决。
第八十条 股东大会对提案进行表决 第七十七条 股东大会对提案进行表
前，应当推举 2 名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计
和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关
的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
计票、监票，并当场公布表决结果， 票、监票，并当场公布表决结果，决
决议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票时，公司股 通过网络或者其他方式投票的公司股
东或其代理人有权通过相应的投票系 东或者其代理人，有权通过相应的投
统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第八十一条 股东大会现场结束时间不 第七十八条 股东大会会议现场结束
应当宣布每一提案的表决情况和结 主持人应当在会议现场宣布每一提案
果，并根据表决结果宣布提案是否通 的表决情况和结果，并根据表决结果
过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、 公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均 网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 负有保密义务。
第七十九条 出席股东大会的股东或
者其委托代理人在股东会上投票的，
应当对提交表决的提案发表以下意见
第八十二条 出席股东大会的股东，应
之一：同意、反对或者弃权。证券登
当对提交表决的提案发表以下意见之
记结算机构作为内地与香港股票市场
一：同意、反对或弃权。未填、错
交易互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报或对
表决票均视为投票人放弃表决权利，
同一议案的不同投票意见行使表决权
其所持股份数的表决结果应计为“弃
的除外。未填、错填、字迹无法辨认
权”。
的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第八十一条 公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制
第八十四条 公司股东大会决议内容违
或者阻挠中小投资者依法行使投票
反法律、行政法规的无效。
权，不得损害公司和中小投资者的合
公司控股股东、实际控制人不得限制
法权益。
或者阻挠中小投资者依法行使投票
股东大会的会议召集程序、表决方式
权，不得损害公司和中小投资者的合
违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章
股东大会的会议召集程序、表决方式
程》的，股东可以自决议作出之日起
违反法律、行政法规或者《公司章
六十日内，请求人民法院撤销。但
程》，或者决议内容违反《公司章
是，股东会的会议召集程序或者表决
程》的，股东可以自决议作出之日起 6
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资
格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，及时执行股东会决议，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，公司应及
时处理并履行相应信息披露义务。
第八十五条 股东大会应有会议记录， 第八十二条 股东大会应有会议记
由董事会秘书负责。会议记录记载以 录，由董事会秘书负责。会议记录记
下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级 事、监事、总经理和其他高级管理人
管理人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公 数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例； 司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或者建议以及
应的答复或说明； 相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会 （七）《公司章程》规定应当载入会
议记录的其他内容。 议记录的其他内容。
第八十六条 出席会议的董事、监事、 第八十三条 出席或者列席会议的董
主持人应当在会议记录上签名，并保 其代表、会议主持人应当在会议记录
证会议记录内容真实、准确和完整。 上签名，并保证会议记录内容真实、
会议记录应当与现场出席股东的签名 准确和完整。会议记录应当与现场出
册及代理出席的委托书、网络及其它 席股东的签名册及代理出席的委托
方式表决情况的有效资料一并保存， 书、网络及其他方式表决情况的有效
保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于十
年。
第八十七条 股东大会召开后，应按 第八十四条 股东大会召开后，应按
《公司章程》和国家有关法律及法规 《公司章程》和国家有关法律及法规
负责审查，并由董事会秘书予以披 负责审查，并由董事会秘书予以披
露。 露。
第八十五条 股东大会形成的决议，
第八十八条 股东大会形成的决议，由 由董事会负责执行，并按决议的内容
董事会负责执行，并按决议的内容交 交由公司总经理组织有关人员具体实
由公司总经理组织有关人员具体实施 施承办；股东大会决议要求董事会审
承办；股东大会决议要求监事会办理 计与风险管理委员会办理的事项，由
的事项，由监事会组织实施。 董事会审计与风险管理委员会组织实
施。
第八十六条 召集人应当在股东会结
束当日，披露股东会决议公告，公告
中应列明会议召开的时间、地点、方
式、召集人、出席会议的股东（代理
第九十条 股东大会决议应当及时公
人）人数、所持（代理）股份及占公
告，公告中应列明出席会议的股东和
司有表决权股份总数的比例、每项提
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比
果、法律意见书的结论性意见等。
例、表决方式、每项提案的表决结果
发行境内上市外资股、类别股的公
和通过的各项决议的详细内容。
司，应当对内资股股东和外资股股
东，普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）和类别股股东出席会议及
表决情况分别统计并公告。
第九十一条 提案未获通过，或者本次 第八十七条 提案未获通过，或者本
示。 别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、 第八十八条 股东大会通过有关董
监事选举提案的，新任董事、监事在 事、监事选举提案的，新任董事、监
股东大会结束时就任。 事在股东大会结束时就任。
第九十三条 股东大会通过有关派现、 第八十九条 股东大会通过有关派
送股或资本公积转增股本提案的，公 现、送股或资本公积转增股本提案
司将在股东大会结束后 2 个月内实施 的，公司将在股东大会结束后两个月
具体方案。 内实施具体方案。
第九十四条 释义 第九十条 释义
（一）本议事规则所称“以上”“以 （一）本议事规则所称“以上”“以
内”“以下” 都含本数；“超过” 内”“以下” 都含本数；“超过”
“少于”“以外”“低于”“多于” “少于”“以外”“低于”“多于”
不含本数。 不含本数。
（二）征集日：指征集公告在证券交 （二）征集日：指征集公告在证券交
易所网站和符合中国证监会规定条件 易所网站和符合中国证监会规定条件
的媒体上披露的日期。 的媒体上披露的日期。
（三）行权日：指征集人代为行使股 （三）行权日：指征集人代为行使股
人将提案提交召集人的日期；表决权 人将提案提交召集人的日期；表决权
行权日指股东大会召开的日期。 行权日指股东会召开的日期。
（四）确权日：指明确股东具有某项 （四）确权日：指明确股东具有某项
股东权利的日期。提案权确权日指对 股东权利的日期。提案权确权日指对
应股东大会通知发出日，股东大会通 应股东大会通知发出日，股东大会通
知发出日为非交易日的，为前一交易 知发出日为非交易日的，为前一交易
日，股东大会补充通知不影响确权 日，股东大会补充通知不影响确权
日；表决权确权日指对应股东大会的 日；表决权确权日指对应股东大会的
股权登记日。 股权登记日。
第九十二条 本议事规则由股东大会
第九十六条 本议事规则由股东大会授 授权公司董事会拟定，自股东大会通
则》（2016 年 3 月制订）同时废止。 议事规则》（2022 年 9 月修订）同
时废止。
第九十七条 因法律、法规进行修订或 第九十三条 因法律、法规进行修订
因公司经营情况变化需修订本议事规 或因公司经营情况变化需修订本议事
则时，由董事会提出修改意见报股东 规则时，由董事会提出修改意见报股
大会批准。 东大会批准。
第九十八条 本议事规则由股东大会授 第九十四条 本议事规则由股东大会
权董事会负责解释。 授权董事会负责解释。
删除条款（5 条）
第八条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。 --
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第九条 控股股东及其他关联方与公
司发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。控股股东及其 --
他关联方不得要求公司为其垫支工
资、福利、保险等期间费用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
第十条 公司不得以下列方式将资金
直接或间接提供给控股股东及其他关
联方使用：
（一）公司代其垫付、承担工资、福
利、保险、广告等费用、成本和其他
支出； --
（二）公司代其偿还债务；
（三）公司有偿或者无偿、直接或者
间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（四）公司委托其进行投资活动；
（五）公司为其开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票；
（六）公司在没有商品和劳务对价情
况或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式向
其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所
认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间
占用、期末归还”或者“小金额、多
批次”等形式占用公司资金。
第五十七条 委托书应当注明如果股
以按自己的意思表决。
第八十九条 股东大会决议的执行情
况由总经理向董事会报告，并由董事
会向下次股东大会报告；涉及监事会 --
实施的事项，由监事会向股东大会报
告，监事会认为必要时也可先向董事
会通报。
新增条款（1 条）
第八条 控股股东、实际控制人应当
充分保护中小股东的提案权、表决
权、董事提名权等权利，不得以任何
控股股东、实际控制人提出议案时应
当充分考虑并说明议案对公司和中小
股东利益的影响。
除作上述内容修订外，本规则其余条款保持不变，条款编号将依据修订内容的
增减情况作相应调整。
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