重庆渝开发股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员离职行为，确保公司治理结构的
稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《重庆渝开发
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含非独立董事、
独立董事以及职工董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、
解任或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事和高级管理人员离职管理应遵循以下
原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规
定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、
高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不
影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法
权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 在任期届满前，公司董事可以辞任，高级管理
人员可以辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提
交书面报告。书面报告应包含但不限于辞任或辞职原因、是
否继续留任公司及控股子公司、所持公司股份数量、是否存
在未履行完毕的公开承诺等内容。董事辞任的，除本制度第
五条规定外，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职
的，自董事会收到辞职报告时生效。高级管理人员与公司之
间的劳动合同另有约定的，按其约定。公司董事会应在两个
交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定披露
有关情况。公司原则上在原任董事会秘书离职后三个月内聘
任董事会秘书。
第五条 除本制度第七条规定外，出现下列规定情形的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数；
（二）董事辞任导致审计与风险管理委员会成员低于法
定或公司《独立董事管理办法》最低人数，或者欠缺担任召
集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定。
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担
任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照本制度第四
条、第五条的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何
与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应对独立董事辞任的原因及关注事
项予以披露。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列
情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务。
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得
担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级
管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）独立董事出现不符合独立性条件情形的。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，
公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
（一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第八条 股东会可以决议解任非职工董事，职工代表大
会可以决议解任职工董事，决议作出之日解任生效。董事会
可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事
实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》
规定不得担任董事会秘书情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造
成重大损失；
（四）违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司
章程》或者本制度，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应及时向深圳证券
交易所报告，说明原因并公告。在董事会秘书不能履行职责
时，由公司证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制
度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺
履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十一条 董事、高级管理人员应于正式离职五日内或
公司通知的其他期限内办妥所有移交手续，完成工作交接，
包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、
财务资料以及其他物品等的移交。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开
承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级
管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管
理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具
体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取
相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。离任人员
承诺事项由公司董事会办公室负责登记，每季度核查履行进
展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会
秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职
责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 离职后的责任及义务
第十四条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况。在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管
理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让
限制另有规定的，从其规定。
董事、高级管理人员应当在离职后两个交易日内委托公
司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券
账户、离职时间等个人信息。
第十五条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及
离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，
对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用
原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离
职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离
职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级
管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职
而免除或者终止。董事、高级管理人员离职后，应当严格履
行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因
其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》
等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相
关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔
偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁
布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由董事会负责制定、修订和解释，经
董事会审议通过之日起生效实施。
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