重庆渝开发股份有限公司
独立董事管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度
改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公
司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事候选人符合下列法律法规和深圳证券交易所
相关规定有关独立董事任职条件和要求：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的
相关规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）其他法律法规及本办法等有关独立董事任职条件和要求
的规定。
独立董事候选人应当具备公司运作相关的基本知识，熟悉相
关法律法规及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、
管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第六条 独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任公
司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在
《公司章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下
列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职
务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立
董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。
第十一条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职
资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提
出异议和理由，公司及时予以披露。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。公司披露独立董事离任公
告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、
离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继
续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明
相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。独立董事应当按照
公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确
保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事提名及候选人
第十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分
之一以上（含表决权恢复的优先股等）的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见，就独立董事候选人是否符合任
职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，
并就核实结果作出声明与承诺。被提名人就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
第十五条 公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通
知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独
立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关
声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保
证公告内容的真实、准确、完整。
第十六条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规
定时间内如实回答深圳证券交易所的询问，并按照要求及时向深圳
证券交易所补充有关材料。
第十七条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性
要求的，公司及时披露深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条
件和独立性提出的异议。
在召开股东会选举独立董事时，董事会对独立董事候选人是否
被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所
提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交
股东会审议的，取消该提案。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制或
者差额选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第四章 独立董事履职
第十八条 独立董事审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本办法第二十二条、第三十九条、第四十四条和第四
十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他职责。
第十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，向公司申明并实行回避。任职期间出现明
显影响独立性情形的，及时通知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞任。
第二十条 独立董事充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及
《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，需经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司需及时披露。职权不能
正常行使的，公司需披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、
清楚，且至少包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 下列事项经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及
《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间不少于十五
日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
第二十六条 独立董事依法履行董事义务，充分了解公司经营运
作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注
中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事须主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，
接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益
的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十七条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第二十条第一款第一
项至第三项、第二十二条规定事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席其任职的专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议按
规定制作会议记录，独立董事的意见在会议记录中载明。独立董事
对会议记录签字确认。
独立董事制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，至少保存十
年。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券
交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议
未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东会通知时披露，年度述职报告应当包括下列
内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十二条、第三十九条、第四十四条、四十
五条所列事项进行审议和行使本办法第二十条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十二条 独立董事应当持续关注本办法第二十二条、第三十
九条、第四十四条和第四十五条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议
等情形的，及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力，积极参加中国证监会、证券交易所、中国
上市公司协会的相关培训服务。
第五章 董事会专门委员会
第三十四条 董事会设立审计与风险管理、战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会。专门委员会依照法律法规、深圳证券交易
所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，专
门委员会的提案提交董事会审议决定。
其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。战略委员会主任委
员由公司董事长担任，负责主持委员会工作，可以设副主任委员一
名，副主任委员在委员会内选举。审计与风险管理委员会由三名以
上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，公司董事会成员中
的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。
第三十五条 专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
需专门委员会审议的议案，由发起部门提出，经会签部室负责
人（若有）、董事会办公室负责人复核、发起及会签部室分管领导
（若有）审核后，由董事会秘书审签。
第三十六条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
可以连选连任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，则其自动
失去委员任职资格，并由董事会根据本办法之规定补足委员人数。
第三十七条 审计与风险管理委员会成员应当勤勉尽责，切实有
效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计与风险管理委员会成
员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或
者弃权票。
审计与风险管理委员会成员需具备履行审计与风险管理委员会
工作职责的专业知识和经验。
公司为审计与风险管理委员会提供必要的工作条件，配备专门
人员或者机构承担审计与风险管理委员会的工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。审计与风险管理委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计与风险管理委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第三十八条 审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第三十九条 审计与风险管理委员会应当负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项经
审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公
司章程》规定的其他事项。
审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与
风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出的决议，应经审计与风险管理委员
会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，一人一票。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录。出席会
议的审计与风险管理委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。
审计与风险管理委员会会议记录应当妥善保存。深圳证券交易所要
求提供审计与风险管理委员会会议记录的，公司应当提供。
第四十条 审计与风险管理委员会审核公司的财务会计报告，对
财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司
财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会
计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
审计与风险管理委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构
的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主
要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计与风险管理委员会督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
第四十一条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计与风险管理
委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机
构向审计与风险管理委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会及时向深圳证券交易
所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，在公告中披露财务会计报
告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
公司审计与风险管理委员会督促公司相关责任部门制定整改措
施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时
披露整改完成情况。
审计与风险管理委员会可以要求董事、高级管理人员提交执行
职务的报告，董事、高级管理人员应当如实向审计与风险管理委员
会提供有关情况和材料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权。
审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深
圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或
者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向深圳证券交易所和重
庆市证监局报告。
第四十二条 公司在年度报告中披露审计与风险管理委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计与风险管理委
员会会议的召开情况。
审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议
意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议，并作为 ESG 工作的研究和指导
机构，主要包括以下职责：
（一）研究公司 ESG 战略规划、策略目标、治理架构、管理制
度等，并就相关工作向董事会进行汇报或提供决策建议；
（二）监督公司在 ESG 方面的工作情况；
（三）识别、评估和管理 ESG 相关议题的风险与机遇；
（四）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报
告。
第四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六章 履职保障
第四十六条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第四十七条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
第四十八条 公司及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
公司保存上述会议资料至少十年。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第四十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会
和深圳证券交易所报告。
公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第五十条 公司承担独立董事、审计与风险管理委员会聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用。
第五十一条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报
告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附 则
第五十二条 本办法下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有
股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分
之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）重大业务往来，是指根据深圳证券交易所《股票上市规
则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事
项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
（六）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员。
第五十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部
门规章制度或经合法程序修改的《公司章程》《董事会议事规则》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规
则》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第五十四条 本办法由公司董事会负责制定并解释，自董事会审
议通过后生效实施。原经 2023 年 11 月 28 日第十届董事会第十一次
会议审议通过的《独立董事管理办法》同时废止。
重庆渝开发股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
