锦泓时装集团股份有限公司
内部控制制度
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第一章 总则
第一条 为加强锦泓时装集团股份有限公司（以下称“公司”）内部控制，
促进公司规范运作和健康发展，有效落实公司各部门风险管理流程控制，提高公
司管理水平，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《锦泓时装集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等法律、
法规、规范性文件的规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称的内部控制是指公司为了保证公司战略目标的实现，而
对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司
董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。
内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
第三条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负
责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 内部控制的基本内容
第四条 公司建立和实施内部控制制度的基本要素：
（一）目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。
（二）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，
包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作
氛围、董事会对风险的关注和指导等。
（三）风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风
险因素。
（四）风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确
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定管理风险的方法。
（五）风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险
偏好选择风险管理策略。
（六）控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度、标准和程
序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资
产保全、绩效考核等。
（七）信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时
向使用者提供的过程。
（八）检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。
第五条 公司的内部控制应涵盖经营活动中所有业务环节和业务流程，包括
但不限于以下内容：
（一）销货及收款环节和相关业务流程：包括订单处理、信用管理、运送货
物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。
（二）采购及付款环节和相关业务流程：包括采购申请、处理采购单、验收
货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录
等。
（三）生产环节和相关业务流程：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存
原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。
（四）存货管理环节和相关业务流程：包括存货信息管理、决策等
（五）固定资产管理环节和相关业务流程：包括固定资产的自建、购置、处
置、维护、保管与记录等。
（六）货币资金管理环节和相关业务流程：包括货币资金的入账、划出、记
录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。
（七）关联交易环节和相关业务流程：包括关联方的界定，关联交易的定价、
授权、执行、报告和记录等。
（八）担保与融资环节和相关业务流程：包括借款、担保、承兑、租赁、发
行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。
（九）投资环节和相关业务流程：包括投资有价证券、股权、不动产、经营
性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执
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行、保管与记录等。
（十）研发环节和相关业务流程：包括基础研究、产品设计、技术开发、产
品测试、研发记录及文件保管等。
（十一）人事管理环节和相关业务流程：包括雇用、签订聘用合同、培训、
请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣
款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。
第六条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节和业务流程的控制外，还应
包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度、标准和流程，包括但不限于：
印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职
务授权及代理制度、定期沟通制度、信息系统管理与信息披露管理制度及对附属
公司的管理制度等。
第三章 专项风险的内部控制
第一节 对子公司的管理控制
第七条 公司制定对子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股或全资子
公司业务特征的基础上，督促其建立内部控制制度。
第八条 公司对控股或全资子公司实行管理控制，包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件；
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（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第九条 公司应比照本节的要求，对分公司和具有重大影响的参股公司的内
控制度作出安排。
第二节 对关联交易的内部控制
第十条 公司的关联交易应遵循诚信、平等、自愿、公平、公开、公允的原
则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十一条 公司应参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，
确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第十二条 公司的关联交易应严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、
法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行公
司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限及相应审议程序。
第十三条 公司审议需由独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在
做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
第十四条 公司在召开董事会审议关联交易时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求
关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师
应在股东投票前，提醒关联股东回避表决。
第十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
第十六条 公司董事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。
公司独立董事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否
存在被控股股东及其关联方占用转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现
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异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施，避免或减少损失。
第三节 募集资金使用的内部控制
第十八条 公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵
守承诺，注重使用效益。
第十九条 公司应根据有关法律、法规制定募集资金管理制度，对募集资金
存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容作出明确规定。
第二十条 公司应制定募集资金的使用审批程序和管理流程，保证募集资金
按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第二十一条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施，公司应按照有关规定及时履行报告和公告义务。
第二十二条 公司董事会应加强对募集资金使用情况的检查、监督，确保资
金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东会批准的用途。独立董事应监督
募集资金使用情况，定期进行检查。
第二十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第四节 对外担保的内部控制
第二十四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、平等、自愿、公平、互
利、诚信的原则，严格控制担保风险。
第二十五条 公司应制定担保管理制度，明确对外担保事项的审批权限，建
立违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
第二十六条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保
方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。公司在必要时
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聘请中介机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的
依据。
第二十七条 公司对外担保应按照相关规定要求对方提供反担保，并审慎判
断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。
第二十九条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况。收集被担保人的财
务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力；关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。
如发现被担保人有经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
应及时报告董事会，董事会应采取有效措施，避免或减少损失。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应采取必要的补救措施。
第三十一条 公司担保的债务到期后若要展期，并需要继续提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五节 重大投资的内部控制
第三十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十三条 公司应制定投资管理制度，明确股东会、董事会、经理层对重
大投资的审批权限以及相应的审议程序。
第三十四条 公司应指定部门负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目
异常，应及时报告。
第三十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的，应查明原因，
追究有关人员的责任。
第三十六条 公司应制定对外投资股权管理制度，明确股权管理的内容、机
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构、股权信息管理、股权风险管理和处置建议等事项。
第六节 信息披露的内部控制
第三十七条 公司应按《上海证券交易所股票上市规则》所明确的重大信息
的范围和内容做好信息披露工作，建立信息披露事务管理制度，并指定公司董事
会秘书为对外发布信息的主要联系人。
第三十八条 当公司出现、发生或即将发生可能对股票交易价格产生较大影
响的情形时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会秘书报告。
第三十九条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关
信息的人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄
漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第四十条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按
规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告、提请董事会履
行相应程序并对外披露。
第四章 内部控制的监督检查
第四十一条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事
会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是
否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第四十二条 公司内控管理部为负责公司内部控制日常检查监督的部门，内
控管理部可以直接向董事会报告，其负责人的任免由公司董事会决定。
第四十三条 公司制定内部控制检查监督办法，包括如下内容：
（一）董事会或审计委员会对内部控制检查监督的授权；
（二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务；
（三）内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；
（四）内部控制检查监督工作报告的方式；
（五）内部控制检查监督工作相关责任的划分；
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（六）内部控制检查监督工作的激励制度。
公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部
控制运行情况的依据。
第四十四条 公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供
财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制
检查监督计划的必备事项。
第四十五条 内控管理部应在年度和半年度结束后向董事会提交内部控制检
查监督工作报告。
第四十六条 公司董事会或审计委员会应对内部控制检查监督工作进行指
导，并审阅内控管理部提交的内部控制检查监督工作报告。
第四十七条 内控管理部检查监督工作人员对于内控检查中发现的内部控制
缺陷及实施中存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在向
董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。
第四十八条 内控管理部的工作资料，包括内部控制检查监督工作报告、工
作底稿及相关资料，保存时间不少于十年。
第五章 内部控制的信息披露
第四十九条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或
存在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会应及时向上海证券交易所报告
该事项。经上海证券交易所认定，公司董事会应及时发布公告。
第五十条 公司董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价
公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会应在
审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。
第五十一条 公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我
评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。
第六章 附则
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第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第五十三条 本制度由董事会负责解释。
第五十四条 本制度自董事会批准之日起生效，修订时亦同。
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