安琪酵母股份有限公司
安琪酵母股份有限公司
● 会议召开时间：2025 年 12 月 31 日
● 现场会议时间：2025 年 12 月 31 日下午 14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2025 年 12 月 31 日 的
投票时间为 2025 年 12 月 31 日的 9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司一楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表）；
三、审议会议议案：
配套项目的议案；
生产线扩建项目的议案；
的议案；
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、股东及股东代表对议案进行书面表决；
六、股东代表、律师共同负责计票、监票；
七、宣布现场表决结果；
八、宣读法律意见书；
九、签署会议文件；
十、宣布会议结束。
安琪酵母股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议
事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有
限公司章程》《安琪酵母股份有限公司股东会议事规则》等有关
规定，特制定本会议须知：
一、公司证券部负责本次股东会的议程安排和会务工作，出
席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东授
权代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及会务
工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东
会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
三、出席股东会的股东及股东授权代理人应当按照本次股东
会会议通知中规定的时间和登记方法办理登记手续，会议当天持
身份证或者营业执照复印件、授权委托书等证件于会议开始前半
小时办理签到手续。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东授权代理人要求发言的应于 2025 年 12 月 29 日前通
过电话向公司进行登记，会议将根据登记的名单和顺序情况安排
发言，发言应围绕本次股东会的议案展开。临时要求发言或提出
质询的，应当举手示意，经会议主持人许可后发言，临时要求发
言的股东及股东授权代理人安排在登记发言的股东之后。
发言的股东及股东授权代理人应先介绍自己的股东身份、代
表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。发言主题应
与本次股东会所审议的议案有关，内容简明扼要，每次发言时间
不超过 3 分钟，与本次会议议案无关、涉及公司商业秘密或有损
公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
五、本次股东会对议案采取记名投票方式逐项表决。
六、本次股东会由两名股东代表和见证律师共同参加计票、
监票，表决结果当场宣布。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个
人进行录音、拍照及录像。
安琪酵母股份有限公司
关于柳州公司实施酵母抽提物复配智能制造
项目的议案
一、对外投资概述
（一）概况
为增强公司酵母抽提物产品竞争力，柳州公司拟实施酵母抽
提物复配智能制造项目。
投资类型 投资新项目
投资标的名称 柳州公司酵母抽提物复配智能制造项目
投资金额 23,166 万元
出资方式 柳州公司自筹
是否跨境 否
（二）审议情况
本次交易已经公司第十届七次董事会战略与可持续发展委
员会及十届八次董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议及有
关部门批准。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
— 1 —
（一）投资标的具体信息
投资类型 投资新项目
项目名称 柳州公司酵母抽提物复配智能制造项目
项目主要内容 酵母抽提物复配生产线及配套工程
建设地点 柳州公司厂区对面新购置地块
项目总投资金额 23,166 万元
项目建设期
进行调整）
预计开工时间 2026 年 3 月
预计投资收益率 9.23%
是否属于主营业务范围 是
项目所需资金由柳州公司自筹，包括自有资金、借款等多种
形式，具体情况以实际为准。
项目已完成前期可行性研究，并经公司十届七次董事会战略
与持续发展委员会、十届八次董事会审议通过，后续经公司股东
会审议通过及相关部门批准后，将根据建设计划逐步实施。
项目实施有助于增强公司酵母抽提物产品竞争力，投资收益
水平符合公司预期，具有一定的抗风险能力，具有财务可行性。
— 2 —
三、对外投资对上市公司的影响
项目实施符合公司“十五五”战略规划方向，有助于全面提
升公司经营质量，进一步增强公司持续盈利能力和综合竞争力，
有效推动公司稳健发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、对外投资的风险提示
项目实施主要存在市场需求变化导致销售不及预期的风险。
公司会加大产品资源投入与市场开发力度，积极开展市场调研，
精准定位目标客户群体，制定针对性营销策略，拓展更多客户资
源，增强市场份额与竞争力。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
— 3 —
园区工厂实施年产 6 万吨食品原料柔性智能制
造及配套项目的议案
一、对外投资概述
（一）概况
为满足公司“十五五”市场规划需求，进一步保障公司食品
原料产品供应，公司园区工厂计划实施年产 6 万吨食品原料柔性
智能制造及配套项目。
投资类型 投资新项目
园区工厂年产 6 万吨食品原料柔性智能制造及配
投资标的名称
套项目
投资金额 21,524 万元
出资方式 公司自筹
是否跨境 否
（二）审议情况
本次交易已经公司第十届七次董事会战略与可持续发展委
员会及十届八次董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议及有
关部门批准。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
— 4 —
管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的具体信息
投资类型 投资新项目
园区工厂年产 6 万吨食品原料柔性智能制
项目名称
造及配套项目
项目主要内容 食品原料车间及相关配套设施
建设地点 园区工厂预留地块
项目总投资金额 21,524 万元
（具体实施进度将根据实际情况进
项目建设期
行调整）
预计开工时间 2026 年 2 月
预计投资收益率 13.18%
是否属于主营业务范围 是
项目所需资金由公司自筹，包括自有资金、借款等多种形式，
具体情况以实际为准。
项目已完成前期可行性研究，并经公司十届七次董事会战略
与持续发展委员会、十届八次董事会审议通过，后续经公司股东
会审议通过及相关部门批准后，将根据建设计划逐步实施。
— 5 —
项目符合公司“十五五”食品原料业务发展规划，实施后可
进一步优化宜昌地区食品原料类产品的生产线布局，满足食品原
料类产品未来销量增长需求。项目投资收益水平符合公司预期，
并有一定的抗风险能力，具有财务可行性。
三、对外投资对上市公司的影响
项目实施符合公司“十五五”战略规划方向，有助于提高公
司食品原料制造能力，进一步增强公司持续盈利能力和综合竞争
力，有效推动公司稳健发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、对外投资的风险提示
项目实施主要存在市场开发不及预期的风险。公司会加大食
品原料新产品研发投入与市场开发力度，积极开展市场调研，精
准定位目标客户群体，制定针对性营销策略，拓展更多客户资源，
增强市场份额与竞争力。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
— 6 —
关于俄罗斯公司增加注册资本暨实施年产 2.2
万吨酵母生产线扩建项目的议案
一、对外投资概述
（一）概况
为满足公司“十五五”市场规划需求，进一步保障公司海外
酵母类产品供应，俄罗斯公司计划增加注册资本暨实施年产 2.2
万吨酵母生产线扩建项目。
增资现有公司（同比例）
投资类型 增资前标的公司类型：全资子公司
投资新项目
投资标的名称 俄罗斯公司年产 2.2 万吨酵母生产线项目
投资金额 106,226 万元
出资方式 俄罗斯公司自筹
是否跨境 是
（二）审议情况
本次交易已经公司第十届七次董事会战略与可持续发展委
员会及十届八次董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议及有
关部门批准。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
— 7 —
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的具体信息
投资类型 投资新项目
俄罗斯公司年产 2.2 万吨酵母生产线扩建
项目名称
项目
项目主要内容 年产 2.2 万吨酵母生产线及配套工程
建设地点 俄罗斯公司预留用地
项目总投资金额 106,226 万元
项目建设期
行调整）
预计开工时间 2026 年上半年
预计投资收益率 8.90%
是否属于主营业务范围 是
项目所需资金由俄罗斯公司自筹，其中借款 91,226 万元，
剩余部分由公司和安琪酵母（滨州）有限公司（以下简称滨州公
司）以同比例增加俄罗斯公司资本金方式投入，拟增加资本金折
人民币 1.5 亿元，增资后俄罗斯公司资本金将达到 4.5 亿元。公
司和滨州公司将根据项目实施进度，分期投入资金。
— 8 —
项目已完成前期可行性研究，并经公司十届七次董事会战略
与持续发展委员会、十届八次董事会审议通过，后续经股东会审
议通过及相关部门批准后，将根据建设计划逐步实施。
从战略上分析，项目能够满足酵母类产品及相关业务市场需
求，保障公司“十五五”海外产能需要，有助于提高公司酵母制
造能力及综合竞争力。从选址方面分析，项目所在地环保风险可
控，实施所需基础设施，已有完善的解决方案，具有选址可行性。
从财务角度谨慎分析，项目投资收益水平符合公司预期，并有一
定的抗风险能力，具有财务可行性。
（二）增资标的具体信息
投资类型 增资现有公司（同比例）
标的公司类型 全资子公司
法人/组织全称 安琪酵母（俄罗斯）有限公司
法定代表人 覃建华
成立日期 2015 年 8 月 18 日
注册资本 折合人民币 3 亿元
实缴资本 折合人民币 3 亿元
俄罗斯利佩茨克州丹科夫区丹科夫市列夫托
注册地址
尔斯泰街 36 号 1 室
— 9 —
主要办公地址 俄罗斯利佩茨克州丹科夫区经济路 8 号
控股股东/实际控制人 安琪酵母股份有限公司
主营业务 生产和销售各类酵母及酵母衍生品等
所属行业 C14 食品制造业
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 112,920.55 111,915.84
负债总额 71,251.17 81,657.57
所有者权益总额 41,669.38 30,258.28
资产负债率 63.10% 72.96%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 60,275.09 62,102.17
净利润 11,411.10 8,077.30
单位：万元
增资前 增资后
序
股东名称
号 出资金额 占比 出资金额 占比
— 10 —
安琪酵母（滨州）有限公
司(上市公司全资子公司）
合计 30,000 - 45,000 -
（三）增资标的其他股东情况
法人/组织全称 安琪酵母(滨州)有限公司
统一社会信用代码 913716027061822991
法定代表人 袁良举
成立日期 1999 年 5 月 14 日
注册资本 1.5 亿元
实缴资本 9,913 万元
注册地址 滨州市滨城区滨北永莘路 139 号
主要办公地址 滨州市滨城区滨北永莘路 139 号
控股股东/实际控制人 安琪酵母股份有限公司
与标的公司的关系 持有标的公司 1%股权
主营业务 生产和销售各类酵母及酵母衍生品等
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
— 11 —
资产总额 85,398.35 73,923.32
负债总额 58,082.53 50,734.89
所有者权益总额 27,315.82 23,188.43
资产负债率 68.01% 68.63%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 46,041.50 63,776.14
净利润 3,104.61 3,566.10
三、对外投资对上市公司的影响
本次投资是公司加快推进全球生产布局、构建区域化供应链
的重要战略举措，有助于提升公司在全球酵母市场的综合竞争力。
四、对外投资的风险提示
（一）市场销售不及预期的风险
应对措施：加大酵母产品的资源投入与市场开发力度，积极
开展市场调研，精准定位目标客户群体，制定针对性营销策略，
拓宽销售渠道，提升产品知名度与美誉度，为项目吸引并拓展更
多客户资源，增强市场份额与竞争力。
（二）糖蜜价格持续上涨的风险
应对措施：增加俄罗斯工厂糖蜜储存能力，在糖蜜资源丰富
的榨季多采购糖蜜。若未来俄罗斯糖蜜资源供需矛盾加剧，俄罗
斯公司还可新建水解糖生产线用以替代部分糖蜜，平抑糖蜜价格
上涨对成本的影响。
— 12 —
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
— 13 —
关于变更注册资本及股份数并修订《公司章程》
有关条款的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 12 月 1
资本及股份数并修订〈公司章程〉有关条款的议案》。
公司分别于 2025 年 7 月 24 日及 10 月 28 日召开第十届董事
会第四次会议及第七次会议，审议通过了关于回购注销 2024 年
限制性股票激励计划部分限制性股票事项，对共计 11 名激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 160,000 股进
行回购注销。回购注销全部完成后，公司注册资本及股份数将相
应减少。
同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2
号——业务办理：第六号定期报告》相关要求，公司拟删除《公
司章程》中关于独立董事在年度报告中对公司对外担保情况发表
独立意见的规定。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十四条 公司已发行的股份数为 第二十四条公司已发行的股份数为
第一百二十七条 公司的对外担保 第一百二十七条 公司的 对外担保
（包括对控股子公司的担保）应遵守以下 （包括对控股子公司的担保）应遵守以下
规定： 规定：
...... ......
（八）公司独立董事应在年度报告 （八）公司控股子公司的对外担保，
— 14 —
修订前 修订后
中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期 比照本条规定执行。公司控股子公司应当
发生的对外担保情况、执行相关规定情况 在其董事会或股东会做出决议后及时通
进行专项说明，并发表独立意见。 知公司履行有关披露义务。
（九）公司控股子公司的对外担保， （九）对于已实施的担保事项，公司
比照本条规定执行。公司控股子公司应当 应当在出现以下情况之一时及时向董事
在其董事会或股东会做出决议后及时通 会或股东会报告：
知公司履行有关披露义务。 1.被担保人于债务到期后十五个交
（十）对于已实施的担保事项，公司 易日内未履行还款义务的；
应当在出现以下情况之一时及时向董事 2.被担保人出现破产、清算及其他严
会或股东会报告； 重影响还款能力情形的。
易日内未履行还款义务的； 法律法规、规范性文件或者本章程关于审
重影响还款能力情形的。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司股东、董事、高级管理人员违反
法律法规、规范性文件或者本章程关于审
批对外担保的权限、审议程序的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
除上述修订外，其他条款内容保持不变，修订后的全文详见
上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
— 15 —
关于修订《董事会议事规则》有关条款的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 12 月
司<董事会议事规则>有关条款的议案》。
公司对《董事会议事规则》中关联交易信息披露履行程序条
款进行相应修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十条公司对外担保、关联交易及收
到政府补助应履行的程序：
第十条公司对外担保、关联交易及收
（一）对外担保
到政府补助应履行的程序：
......
（一）对外担保
（二）关联交易：
......
（二）关联交易：
总额预计，提交董事会或者股东会审议。
公司于年初对当年度关联交易做出
总额预计，提交董事会或者股东会审议。
司董事会于每季度结束后，将本季度实际
（三）政府补助：
发生的关联交易汇总整理并对外公告。
......
（三）政府补助：
......
除上述修订外，其余条款内容未发生变化。修订后的制度全
文详见上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
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