东吴证券股份有限公司
关于南京腾亚精工科技股份有限公司
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 24
日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2026 年度日常性关联交易
预计的议案》。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为公司
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》等相关规定，对公司 2026 年度日常性关联交易预计的事项进行了
核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
子公司与关联方之间的日常关联交易的实际情况，结合公司业务发展及日常经营
的需要，预计公司及子公司 2026 年度将与关联方发生的日常关联交易总金额不
超过 14,000.00 万元，关联交易主要内容为：向关联人安徽腾亚机器人有限公司
（以下简称“安徽机器人”）采购原材料等 50.00 万元；向关联人南京腾亚机器
人科技有限公司（以下简称“南京机器人”）销售电机、电池包、塑料件及其他
结构件等 150.00 万元，向关联人安徽机器人销售电机、电池包、塑料件及其他
结构件等 6,000.00 万元，向关联人南京腾亚机电设备销售有限公司（以下简称“腾
亚机电”）销售园林工具等 800.00 万元，向关联人 TALOSBO INC.（以下简称
“TALOSBO”）和塔洛斯博香港有限公司（TALOSBO HONGKONG LIMITED）
（以下简称“TALOSBO HK”）销售泳池机器人半成品及成品等 5,000.00 万元，
向关联人 NAILERCO INC.（以下简称“NAILERCO”）和亚德凯香港有限公司
（YARDCARE HONGKONG LIMITED）（以下简称“亚德凯”）销售割草机器
人半成品及成品等 2,000.00 万元。
于 2026 年度日常性关联交易预计的议案》。关联董事孙德斌先生、李梦先生、
乐清勇先生、徐家林先生在审议该议案时已回避表决。该项议案提交董事会审议
前，已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议及第三届董事会独立董事第四
次专门会议审议通过。保荐机构东吴证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）和
《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
本次日常性关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
关联交 关联交易定价原 1-11 月发
关联人 关联交易内容 预计金额
易类别 则 生金额
（含税）
（含税）
向关联 按市场公允价格
安徽机器人 原材料等 50.00 -
人采购 双方协商确定
原材料 小计 50.00 -
电机、电池包、塑料 按市场公允价格
南京机器人 150.00 1.80
件及其他结构件等 双方协商确定
电机、电池包、塑料 按市场公允价格
安徽机器人 6,000.00 2,455.90
件及其他结构件等 双方协商确定
向关联 按市场公允价格
腾亚机电 园林工具等 800.00 865.86
人销售 双方协商确定
产品、商 TALOSBO 按市场公允价格 -
泳池机器人半成品
品 TALOSBO 双方协商确定 5,000.00
及成品等 -
HK
NAILERCO 割草机器人半成品 按市场公允价格 -
亚德凯 及成品等 双方协商确定 -
小计 13,950.00 3,323.56
合计 14,000.00 3,323.56
注 1：2025 年 1-11 月发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准，下同。
注 2：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致，下同。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
关联交 关联交易内 披露日期
关联人 际发生金 预计金额 同类业 预计金
易类别 容 及索引
额 （含税） 务比例 额差异
（含税） （%） （%）
电机、电池
南京机 包、塑料件
器人 及其他结构
件等
向关联
电机、电池
人销售 2025 年 6
安徽机 包、塑料件
产品、商 2,455.90 6,000.00 99.93 -59.07 月 23 日，
器人 及其他结构
品 公告编
件等
号：
腾亚机
园林工具等 865.86 2,000.00 64.25 -56.71 2025-050
电
小计 3,323.56 8,000.00 - - -
向关联 月 23 日，
南京机
人采购 模具等 - 600.00 - -100.00 公告编
器人
商品 号：
江苏铁
向关联
锚工具
人提供 售后服务 11.20 - 100.00 - -
股份有
劳务
限公司
公司在进行年度日常关联交易预计时，主要是根据市场
公司董事会对日常关联交易实际 情况按照可能发生关联交易进行充分的评估与测算，但
发生情况与预计存在较大差异的 实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求
说明 及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在
一定差异。
公司 2025 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的
需要所发生的，关联交易事项符合公平、公开和公正原
公司独立董事对日常关联交易实
则，实际发生数额与预计金额存在差异，主要系公司根
际发生情况与预计存在较大差异
据市场变化、业务发展以及实际需求进行适当调整等原
的说明
因所致，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响
公司独立性。
二、关联人介绍和关联关系
（一）南京腾亚机器人科技有限公司
公司名称：南京腾亚机器人科技有限公司
统一社会信用代码：91320115MA2135BCXY
法定代表人：王海华
成立日期：2020 年 03 月 24 日
注册资本：4,476.556 万元人民币
住所：江苏省南京市江宁区上秦淮大街 69 号 501 室（未来科技城）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；智能家庭消费设备制造；智能机器人销售；智能农机装备销售；
智能家庭消费设备销售；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；智能控制
系统集成；农业机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；机械电气设备制造；
电气机械设备销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；家
用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；日用电器修理；计算机系统服务；
软件销售；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出
口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2025 年 9 月 30 日
资产总额 6,354.35
净资产 -2,678.79
项目 2025 年 1-9 月
营业收入 4,754.45
净利润 -2,524.29
注：以上财务数据未经审计。
公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚集团”）持有南
京 机 器 人 31.7904% 的 股 权 ， 公 司 实 际 控 制 人 乐 清 勇 先 生 持 有 南 京 机 器 人
业投资合伙企业（有限合伙）持有南京机器人 14.7435%的股权，根据《上市规
则》相关规定，南京机器人为公司的关联法人。
南京机器人依法存续且经营正常，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（二）安徽腾亚机器人有限公司
公司名称：安徽腾亚机器人有限公司
统一社会信用代码：91340506MA8QF6TB8J
法定代表人：王海华
成立日期：2023 年 05 月 16 日
注册资本：1,000 万元人民币
住所：安徽省马鞍山市博望区丹阳镇润洲路 29 号 4 栋
经营范围：一般项目：服务消费机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设
备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能农机装备销售；人工智能基
础软件开发；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；农业机械制造；农业
机械销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销
售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；家用电器制造；家用电器销售；日
用家电零售；日用电器修理；计算机系统服务；软件销售；信息技术咨询服务；
货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
最近一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2025 年 9 月 30 日
资产总额 5,915.22
净资产 -156.44
项目 2025 年 1-9 月
营业收入 4,581.90
净利润 -514.56
注：以上财务数据未经审计。
安徽机器人为南京机器人的全资子公司，南京机器人为公司的关联法人，根
据《上市规则》相关规定，安徽机器人为公司的关联法人。
安徽机器人依法存续且经营正常，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（三）南京腾亚机电设备销售有限公司
公司名称：南京腾亚机电设备销售有限公司
统一社会信用代码：91320115MAE8WGL79C
法定代表人：周继华
成立日期：2025 年 01 月 06 日
注册资本：1,000 万元人民币
住所：江苏省南京市江宁区东山街道万安北路 99 号 1 幢 1102 室
经营范围：一般项目：智能家庭消费设备销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备制造；智能农机装备
销售；智能机器人销售；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；农林牧副
渔业专业机械的制造；农业机械制造；农业机械销售；智能控制系统集成；农、
林、牧、副、渔业专业机械的销售；日用电器修理；机械电气设备制造；机械电
气设备销售；家用电器销售；家用电器制造；日用家电零售；计算机系统服务；
软件销售；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；技术进出口；货物进出
口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2025 年 9 月 30 日
资产总额 2,844.32
净资产 -42.20
项目 2025 年 1-9 月
营业收入 3,443.55
净利润 -48.20
注：以上财务数据未经审计。
腾亚机电为南京机器人的全资子公司，南京机器人为公司的关联法人，根据
《上市规则》相关规定，腾亚机电为公司的关联法人。
安徽机器人依法存续且经营正常，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（四）TALOSBO INC.
公司名称：TALOSBO INC.
注册号：5995314
成立日期：2023 年 11 月 29 日
住所：135 DRUMBEAT IRVINE, CA 92618
主营业务：贸易与咨询
最近一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2025 年 9 月 30 日
资产总额 1,321.65
净资产 16.28
项目 2025 年 1-9 月
营业收入 1,115.00
净利润 -229.39
注：以上财务数据未经审计。
TALOSBO 为南京机器人的全资子公司，南京机器人为公司的关联法人，根
据《上市规则》相关规定，TALOSBO 为公司的关联法人。
TALOSBO 依法存续且经营正常，具有良好的履约能力。
（五）塔洛斯博香港有限公司（TALOSBO HONGKONG LIMITED）
公司名称：塔洛斯博香港有限公司（TALOSBO HONGKONG LIMITED）
注册号：77659444
成立日期：2025 年 2 月 4 日
住所：香港尖沙咀么地道 61 号冠华中心 2 座 LG1 层
业务性质：贸易
注册资本：10,000 港元
最近一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2025 年 9 月 30 日
资产总额 454.08
净资产 105.55
项目 2025 年 1-9 月
营业收入 1,177.03
净利润 106.28
注：以上财务数据未经审计。
TALOSBO HK 为南京机器人的全资子公司，南京机器人为公司的关联法人，
根据《上市规则》相关规定，TALOSBO 为公司的关联法人。
TALOSBO HK 依法存续且经营正常，具有良好的履约能力。
（六）NAILERCO INC.
公司名称：NAILERCO INC.
注册号：5996527
成立日期：2023 年 11 月 30 日
住所：1390 MARKET STREET SUITE 200 SAN FRANCISCO, CA 94102
主营业务：贸易与咨询
最近一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2025 年 9 月 30 日
资产总额 11.14
净资产 11.01
项目 2025 年 1-9 月
营业收入 1,135.49
净利润 -175.48
注：以上财务数据未经审计。
NAILERCO 为公司控股股东腾亚集团的全资子公司，根据《上市规则》相
关规定，NAILERCO 为公司的关联法人。
NAILERCO 依法存续且经营正常，具有良好的履约能力。
（七）亚德凯香港有限公司（YARDCARE HONGKONG LIMITED）
公司名称：亚德凯香港有限公司（YARDCARE HONGKONG LIMITED）
注册号：77659575
成立日期：2025 年 2 月 4 日
地址：香港尖沙咀么地道 63 号好时中心 2 楼 40 铺
业务性质：贸易
注册资本：10,000 港元
最近一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2025 年 9 月 30 日
资产总额 952.14
净资产 -275.10
项目 2025 年 1-9 月
营业收入 1,579.90
净利润 -277.09
注：以上财务数据未经审计。
亚德凯为南京机器人的全资子公司，南京机器人为公司的关联法人，根据《上
市规则》相关规定，亚德凯为公司的关联法人。
亚德凯依法存续且经营正常，具有良好的履约能力。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
本次预计的 2026 年度日常关联交易内容主要为公司及子公司向关联方安徽
机器人采购原材料等，向关联方南京机器人及安徽机器人销售电机、电池包、塑
料件及其他结构件等、向关联方腾亚机电销售园林工具等、向关联方 TALOSBO
和 TALOSBO HK 销售泳池机器人半成品及成品等、向关联方 NAILERCO 和亚
德凯销售割草机器人半成品及成品等，所有关联采购、销售均将与关联方签订书
面协议，交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理
性，由双方公平协商确定，若无可供参考的市场价格，则以实际成本加合理的利
润率确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，按照业务开展需要与关联方
签订具体的交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方的日常性关联交易是为了满足业务发展及生产经营
的实际需要，且严格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正
的商业交易条件进行，交易价格按市场公允价格双方协商确定，不会对公司的财
务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不
会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依
赖。
五、独立董事意见
议通过了《关于 2026 年度日常性关联交易预计的议案》。独立董事一致认为：公
司本次 2026 年度日常关联交易预计符合公司日常经营和业务发展的实际需要，
具有合理性与必要性，公司日常关联交易定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因此对关联人形成依赖，不会对公
司的独立性造成影响。因此，独立董事一致同意关于 2026 年度日常性关联交易
预计的事项，并同意将该议案提交董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2026 年度关联交易预计事项已经公司独立董
事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议出具了
同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关
联交易管理制度等相关规定；公司 2026 年度关联交易预计符合公司实际情况，
属于正常的、必要的商业行为，交易价格按市场公允价格双方协商确定，不会影
响公司的业务独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限
公司 2026 年度日常性关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
卞 睿 高志豪
东吴证券股份有限公司
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