迈赫股份管理制度
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迈赫机器人自动化股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保
证公司与关联人之间的交易符合公正、公平、公开的原则，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定以及财政部、
中国证监会、深圳证券交易所发布的相关规则，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及关联董事回避表决原则；
（四）公开、公平、公正的原则。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第三条 关联交易是指公司、分公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买（包括但不限于原材料、燃料、动力）或者出售资产（包括但不
限于产品、商品）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）提供或者接受劳务；
（十三）委托或者受托销售；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十六）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上
述情形之一的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组
织。
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第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）与本条第一项至第二项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易的定价
第九条 定价原则：
关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难
以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标
准。
第十条 定价方法：
（一）关联交易的定价应当遵循如下顺序：国家定价、市场价格、协商定价；
如果没有国家定价或者市场价格低于国家定价且该市场价格系合法存在，则适用
市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不
适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
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联交易协议中予以明确。
上述“国家定价”包括国家价格标准和行业价格标准；“市场价格”是指以
市场价为准确定商品或劳务（服务）的价格及费率；上述“成本加成价”是指在
交易的商品或劳务（服务）的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；上述
“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。
第四章 关联交易的审议程序及披露
第十一条 下列关联交易事项由公司总经理或总经理办公会审议批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以内的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额在300万元以内，或占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%及以下的交易。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并应
当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具审计报告或评估报告，并按照规定
披露。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
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关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十四条 以下业务为公司的日常关联交易。
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照关联交易的规定执
行，有关股东应当在股东会上回避表决。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规定的公司的关联法
人或者其他组织。
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第十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，应详细了解以下情况：
（一）交易标的真实状况和交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等；
（二）关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法
定代表人、注册资本、主营业务、主要股东和实际控制人；
（三）关联方的历史沿革、主要业务最近三年的发展状况，以及最近一个会
计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据；
（四）公司与关联方构成何种具体关联关系；
（五）相关交易的必要性与合理性，交易定价依据的充分性、交易价格的公
允性和对上市公司的影响；
（六）中介机构的核查意见（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第十八条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第十七条所列文件外，
还需审核下列文件：
（一）独立董事专门会议审议情况；
（二）公司董事会就该等交易所作决议。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
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（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见第六条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第四项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第六条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自
然人。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算原则适用第十二条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
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（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十二条或者第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
（四）已经股东会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在定期报告中按要求披露各协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的总交易金额及依据本制度规定的审批权限提交股东会
或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或其明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
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第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十三条的规定
提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十七条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“委托理财”事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到第十三条标准的，适用本制度第十三条的规定。
已按照本制度第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
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（二）独立董事专门会议审议情况、保荐机构发表的独立意见（如适用）；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与
定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。若
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对本期和未来财务状况及经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计
的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）从当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《创业板上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真
实情况的其他内容。
第五章 附 则
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第三十条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准
适用本制度的规定。
第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
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第三十二条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及《公司章程》
的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定为准。并随国
家法律、法规的变化而进行修改。
第三十三条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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