证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2025-089
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予和预留授予的张克亮等 46 名激励对象由于离职已不再具备《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解
除限售的合计 243,400 股限制性股票予以回购注销。
●本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于 2025 年 10 月 24 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的张克亮等 46 名激励对象由于离
职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的
已获授但尚未解除限售的合计 243,400 股限制性股票予以回购注销。具体内容详见公
司于 2025 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：
公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，
具体内容详见公司 2025 年 10 月 25 日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-080）。自 2025 年 10 月 25 日
起 45 天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定“激励对象因辞
职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，
由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予
价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得
税。”和“激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参
与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票
应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收
取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除
限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。”
（二）本次回购注销的相关人员、数量
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的张克亮等 46
名激励对象由于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资
格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 243,400 股限制性股票予以回
购注销；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 5,570,100 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上
海分公司”）开立了回购专用证券账户，专用账户情况如下：
持有人名称：科沃斯机器人股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883255069
公司已向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性
股票于 2025 年 12 月 29 日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手
续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
限制性股票 可转债 股票期 本次限制
本次变动前
类别 上市流通 转股 权行权 性股票注 本次变动后
(2025年10月31日) 1 2 3
（注 ） （注 ） （注 ） 销变动
有限售条件股份 7,154,800 -1,341,300 0 0 -243,400 5,570,100
无限售条件股份 571,966,461 1,341,300 15 43,425 0 573,351,201
合计 579,121,261 0 15 43,425 -243,400 578,921,301
注：1、2025 年 11 月 4 日，公司披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市公告》，2024 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件成就，于 2025 年 11 月 7 日上市流通。本次股票
上市流通总数为 1,341,300 股。
予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，本次采用自主行权模式，首次授予股票期权第
一个行权期可行权期限为 2025 年 9 月 20 日-2026 年 9 月 19 日（行权日须为交易日）。上表中
股票期权行权为 2025 年 11 月 1 日至 2025 年 12 月 23 日期间行权并完成股份过户登记 43,425
股。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合
法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股
票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销
日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关
激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，
公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已
获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》
的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》
的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司
章程》等有关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
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