北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海现代制药股份有限公司
法律意见书
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海现代制药股份有限公司
致：上海现代制药股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为上海现代制药股份有限公司
（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2025 年第三次临时股
东会（以下简称“本次股东会”）
。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海现代制药股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会进行见证并出具法律意
见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师
得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所
提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关
副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召
集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》
、《股东会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述
的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他
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目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供
的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
经查验，本次股东会的召集人为公司董事会。公司董事会已于 2025 年 12 月 9 日在指
定媒体发布了《上海现代制药股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》
（以下简称“《会议通知》”）
，《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》
、《股东会规则》的规定。
本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 24 日（星期三）10:00 在上海市浦东新区建陆路
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据公司提供的股东会资
料，本次股东会网络投票的具体起止时间为：2025 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 24 日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东会召开当日的 9:15-15:00。
经核查，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》
、《股东会规则》的规定。
二、 本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东会的股权登记日为 2025 年 12 月 18 日。经查验，出席本次股东会的股东及
授权代理人共 235 名，代表股份 772,692,957 股，占公司有表决权股份总数的 57.6132%。
对于参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，在该等参与
网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，
相关出席会议股东符合资格。
本次股东会由公司董事会召集，由公司董事长许继辉先生主持，公司董事、董事会秘
书出席了本次股东会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东会。
本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人的资格符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东会规则》的规定。
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三、 本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。
（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公
司法》
、《证券法》、
《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的
表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会审议的议案表决结果如下：
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数1 比例（%）2 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本议案属于特别决议议案，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分
之二以上审议通过。
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本议案采取累积投票制。
表决情况如下：
得票数占出席会议有
议案序号 议案名称 得票数 是否当选
效表决权的比例（%）
所有表决结果中票数统计的单位均为股。
表决情况中的“比例”
，是指所对应票数（股）占出席会议有表决权的所有股东所持股份总数的比例。
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其中，出席本次股东会的中小投资者3表决结果如下：
得票数
议案序号 议案名称
票数 比例（%）
本议案采取累积投票制。
表决情况如下：
得票数占出席会议有
议案序号 议案名称 得票数 是否当选
效表决权的比例（%）
其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果如下：
得票数
议案序号 议案名称
票数 比例（%）
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经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、
《证券法》、
《股东会
规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第三次临时股东会的召集、召开程序符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表
决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法
有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
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