上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
公司代码：688368 公司简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
目 录
议案一：关于公司本次交易部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定期安排的议案 7
议案二：关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 9
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证
会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东会议事规则》
等相关规定，特制定上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之
前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会
议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股
东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每
次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2
次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再
进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待
所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
导体股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》（公告编号：
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一、会议时间、地点及投票方式
上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 31 日至 2025 年 12 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
安排的议案》
效性的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东会决议
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（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一：
关于公司本次交易部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定
期安排的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股
权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据公司 2025 年第一次临
时股东大会的授权，公司于 2025 年 6 月 20 日召开第三届董事会第二十六次会
议、第三届监事会第二十三次会议，逐项审议通过了《关于部分调整公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，其中包括子议案
《部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定期安排》，具体内容如下：
本次交易以资产认购取得公司股份且属于私募投资基金的交易对方中，国
投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、新余新鼎啃哥拾玖号投
资管理合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有
限合伙）、平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、青岛海创汇能
创业投资中心（有限合伙）于公司关于本次交易的董事会决议公告时（即 2024
年 11 月 5 日），其用于认购公司股份的标的资产持续拥有权益时间1均已满四十
八个月，且该等交易对方均不属于公司控股股东、实际控制人或其控制的关联
人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得公司的实际控制权的情形，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定的情
形，因此，国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、新余新鼎
啃哥拾玖号投资管理合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理
合伙企业（有限合伙）、平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、
青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）拟变更股份锁定安排并分别出具如下
《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》：
份的资产持续拥有权益的时间”自标的公司登记机关就交易对方持股办理完毕相关登记手续之日起算（交
易对方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算），至公司关于本次
交易的董事会决议公告时（即2024年11月5日）止。
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“1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁
定期约定。
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
于本次交易取得股份锁定的承诺函》。”
考虑到该子议案涉及变更部分交易对方已作出的关于本次交易取得股份的
锁定期的承诺，基于谨慎性原则，为进一步确保本次交易相关决策程序的完备
性，公司董事会决定将上述子议案补充提交股东会审议。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。该议案为特别决
议事项，须经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。
现提请股东会审议。
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董 事 会
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议案二：
关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股
权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，公司就本次交易所提交的法律文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》等法律、法规和规范性文件的规定。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。该议案为特别决
议事项，须经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。
现提请股东会审议。
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