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北京市康达律师事务所
关于青岛泰德轴承科技股份有限公司
法 律 意 见 书
康达法意字【2025】第 0713 号
二零二五年十二月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于青岛泰德轴承科技股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2025】第 0713 号
致：青岛泰德轴承科技股份有限公司
北京市康达律师事务所受青岛泰德轴承科技股份有限公司（下称“公司”）委托，
作为公司2023年股权激励计划（下称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《股权激励管理办
法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（下称“《监管指引
第3号》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就股权激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事
项（下称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等其他现行
的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判
断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对
会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内
容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
法律意见书
公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、
准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件
一致。
核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并
依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见
书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次解除限售已履行的审批程序
（一）2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公
司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 2023 年股权激励计
划授予的激励对象名单的议案》
《关于与激励对象签署<2023 年股权激励授予协议>的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 2023 年股权激励计划相关事项的议
案》等相关议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司的
独立董事就《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2023 年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公
司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 2023 年股权激励计
划授予的激励对象名单的议案》
《关于与激励对象签署<2023 年股权激励授予协议>的议
案》等相关议案。监事会就本次股权激励计划发表同意意见。
法律意见书
（三）2023 年 8 月 28 日，公司公告《青岛泰德汽车轴承股份有限公司 2023 年股
权激励计划授予激励对象名单》，并将激励对象名单在公司网站进行公示，公示期 10
天。公示期满后，公司于 2023 年 9 月 8 日披露了《青岛泰德汽车轴承股份有限公司监
事会关于公司 2023 年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
《青
岛泰德汽车轴承股份有限公司监事会关于拟认定核心员工的核查意见》以及《青岛泰
德汽车轴承股份有限公司关于 2023 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
（四）2023 年 9 月 15 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司
<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划
授予的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<2023 年股权激励授予协议>的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 2023 年股权激励计划相关事项的议
案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独
立董事已就本次股权激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权，无股东向征
集人委托投票。
（五）2023 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向公司
立董事已召开独立董事专门会议，审议通过《关于向公司 2023 年股权激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。
（六）2023 年 9 月 19 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向公司
划的授予事项发表了同意意见。
（七）2023 年 11 月 7 日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露
了《2023 年股权激励计划权益授予结果公告》。公司于 2023 年 11 月 3 日完成限制性股
票的登记手续，授予限制性股票数量为 1,432 万股。
（八）2025 年 12 月 23 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司 2023 年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关
联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议已审议通过《关
于公司 2023 年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事项，已
《监管指引第 3 号》以
经履行了现阶段应履行的审批程序，符合《股权激励管理办法》
及公司《2023 年股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的内容
（一）第一个限售期届满
根据公司《2023 年股权激励计划（草案）》，第一个解除限售期自限制性股票授予
登记完成之日起 16 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 28 个月
内的最后一个交易日止，解除限售比例为 20%。本次激励计划限制性股票登记完成之
日为 2023 年 11 月 3 日，第一个限售期已于 2025 年 3 月 3 日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件已经满足
根据公司《2023 年股权激励计划（草案）》，本次激励计划第一个解除限售期解除
限售条件已经满足，具体如下：
解除限售条件 是否满足解除限售条件
（1）公司未发生如下负面情形： 根据公司《2024 年年度报告》及公司提供
①最近一个会计年度财务会计报告被注册 的说明文件、容诚会计师事务所出具的
会计师出具否定意见或者无法表示意见的 《 2024 年 度 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
审计报告； [2025]251Z0208 号）、
《2024 年度内部控制
②最近一个会计年度财务会计报告内部控 审计报告》
（容诚审字[2025]251Z0209 号），
制被注册会计师出具否定意见或者无法表 公司未发生不得解除限售的情形，满足解
示意见的审计报告； 除限售条件。
③最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）第一个解除限售期对应的公司业绩考 根据公司《2024 年年度报告》《2023 年年
核条件： 度报告》、容诚会计师事务所出具的《2024
法律意见书
以 2023 年营业收入及扣非后净利润为基 年度审计报告》
（容诚审字[2025]251Z0208
数，2024 年营业收入增长率不低于 5%， 号 ）《 2023 年 度 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
且扣非后净利润增长不低于 30%。 [2024]251Z0197 号）以及公司的说明：
指标以公司经审计的年度报告所揭示的合 2023 年营业收入为 275,772,875.74 元，扣
并报表数据为准，其中扣非后净利润是指 非后净利润为 9,081,647.15 元；
经审计的归属于上市公司股东扣除非经常 2024 年营业收入为 339,560,228.69 元，扣
性损益的净利润，同时剔除本次股权激励 非后净利润为 29,274,009.44 元。
股份支付费用的影响。 2024 年营业收入增长率为 23.13%，扣非后
净利润增长为 222.34%。
公司第一个解除限售期对应的公司业绩考
核条件已成就。
解除限售条件 是否满足解除限售条件
（1）激励对象未发生如下负面情形： 根据公司董事会薪酬与考核委员会的审议
以及公司提供的资料，激励对象未发生不
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
得解除限售的情形，满足解除限售条件。
当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
根据公司董事会薪酬考核委员会的审议以
（2）个人层面绩效考核条件
及公司提供的资料，42 名激励对象中，本
考核 次拟解除限售的 41 名激励对象考核结果均
合格 不合格
结果
为 A，满足 100%解除限售条件。另有 1 名
评分 激励对象在考核期内去世。
A B C D
等级
个人
层面
解除 100% 90% 80% 0
限售
比例
综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，符合《股权激励管理办法》
《监管指引第 3 号》以及公司《2023 年股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就实施本次解除限售已经
履行了现阶段应履行的审批程序，本次解除限售的条件已经成就，符合《股权激励管
理办法》《监管指引第 3 号》以及公司《2023 年股权激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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