国泰海通证券股份有限公司
关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作
为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）
的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，
对雪峰科技本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况
如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通，具体情况如下：
（一）股票发行的核准情况
公司于 2022 年 11 月 22 日公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
《关于核准新疆雪峰科技（集团）股份有限公司向新疆农牧业投资（集
团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2022]2886 号），核准公司发行股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配
套资金不超过 8 亿元，详见《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的
公告》（公告编号：2022-089）。
（二）股份登记情况
本次发行股份的新增股份已于 2022 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
相关股份的锁定期情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期（月）
新疆农牧业投资（集团）有
限责任公司
四川金象赛瑞化工股份有限
公司
成都国衡壹号投资合伙企业
（有限合伙）
阿克苏投资建设集团有限公
司
眉山市金烨企业管理策划中
心（有限合伙）
阿拉尔市国有资本投资运营
集团有限公司
阿克苏鑫发矿业有限责任公
司
新疆沙雅城市建设投资有限
公司
合计 241,997,854
本次解除限售上市流通股为公司发行股份购买资产中向新疆农牧业投资（集
团）有限责任公司发行的 97,617,231 股股份，限售期为 36 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司新增股份 105,124,835 股，
总股本变更为 1,071,692,689 股。
除上述情形外，本次发行限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因
分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
持有本次解禁限售股的新疆农牧业投资（集团）有限责任公司做出的与本次
发行股份及支付现金购买资产相关的主要承诺如下：
“1、本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上
市之日起至上市届满 36 个月之日期间（下称“锁定期”）将不以任何方式进行转
让。
易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
应遵守上述承诺。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上述新
增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让所持有上市公司
股票。
委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份
限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流
通的情况。
四、本次限售股可上市流通的流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为 97,617,231 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2025 年 12 月 31 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 本次上市限
序 持有限售股数 剩余限售股
股东名称 占公司总股 售股数量
号 量（股） 数量（股）
本 （股）
新疆农牧业投资
任公司
限售股上市流通情况表如下：
本次上市流通数量
序号 限售股类型 限售期（月）
（股）
合计 - 97,617,231 -
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
变动前 变动数 变动后
股份类型
数量（股） 数量（股） 数量（股）
有限售条件股份 97,617,231 -97,617,231 -
无限售条件股份 974,075,458 97,617,231 1,071,692,689
股份总数 1,071,692,689 - 1,071,692,689
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所
作限售承诺的行为；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规和规章的要求；
（三）截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整；
（四）独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售
股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王亚沁 陆雯倩
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