厦门松霖科技股份有限公司
信息披露管理制度
（2025年12月修订）
厦门
二〇二五年十二月
厦门松霖科技股份有限公司 信息披露管理制度
厦门松霖科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披
露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—信息披露事务管理》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下统称法律法规），
以及《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制
定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格
或投资人的投资决策产生较大影响的信息,以及根据相关法律法规要求披露的信息或
公司主动披露的信息（以下简称重大事项或者重大信息）。
本制度所称“信息披露”是公司及相关信息披露义务人根据法律法规的要求，在
规定时间内、通过规定的媒体和方式，向社会公众发布信息，并将其置备于公司住所
供社会公众查阅的行为。
本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际
控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相
关人员，破产管理人及其成员，以及法律法规和中国证监会（以下简称“中国证监
会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位
和个人泄露。但是，法律法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或
者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披
露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律法规和中国证监会的规
定。
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第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续责任。信息披露义务人应严格按照法律法规和
《公司章程》的规定，忠诚履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得
委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券
服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第五条 公司及相关信息披露义务人应当严格按照有关法律法规规定的信息披露
的内容和格式要求，依法及时、公平地履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规定期限内及时、公平地披露，以及信息披露内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员
不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第七条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整。自愿性信
息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等
信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
第八条 信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露原则进行信息披露，不得实
行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开信
息。
公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，
不得有意选择在披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及
本公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。
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媒体报道、传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司
及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
第十条 公司及公司股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十一条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师
会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚
未披露的重大信息。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时
段开始前披露相关公告。
第三章 信息披露的内容
第十二条 公司公开披露信息的形式为定期报告和临时报告。公司信息披露文件
包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，应当披露。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告（含半年度报告和
季度报告）。
定期报告的披露标准及要求：
(一)公司须在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并公开披露年度报告。
公司须在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内完成并公开披露半年度报告，在
每个会计年度的第一季度、第三季度结束之日起一个月内完成并公开披露季度报告。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向上海证券交易所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
(二)定期报告的格式及编制规则，遵照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计；未经审计的，公司不得披露年
度报告。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但存在拟依据半年度财务
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数据派发股票股利、进行公积金转增股本、弥补亏损或中国证监会、上海证券交易所
认为应当进行审计的其他情形之一的，应当经过审计。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计
意见涉及事项作出专项说明。
(三)定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告
不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员
过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董
事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律法规和中国证监会等相关规定的要求，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会或者专门会议上陈述意见并陈述理由，公司应当在定期报告
中披露相关意见及理由。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署
书面确认意见，但可以在书面确认意见中发表异议并说明具体理由。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内
容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他要求。
第十四条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、
上海证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告包括但不限于下列形式：
（一）董事会决议公告、股东会决议公告；
（二）重大交易公告；
（三）关联交易公告；
（四）重大诉讼和仲裁公告；
（五）变更募集资金投资项目公告；
（六）业绩预告、业绩快报和盈利预测公告；
（七）利润分配和资本公积金转增股本事项公告；
（八）股票交易异常波动和传闻澄清事项公告；
（九）回购股份公告；
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（十）可转换公司债券涉及的重大事项公告；
（十一）法律法规、中国证监会和上海证券交易所等规定的其他公告。
第十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
前款所称重大事项包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律法规、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
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（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者业绩发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被
有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）法律法规则、中国证监会及上海证券交易所等规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，应当
及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十七条 本制度所涉事项之审批权限及信息披露标准，若公司其他专门管理
制度（如《远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务内控管理制度》《关联
交易决策制度》《投融资管理制度》《对外担保管理制度》等）已有明确规定，则
按相应规定执行；若未有特别规定，依照《股票上市规则》等相关法律法规执行。
第十八条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及以下任一时
点（以最先发生者为准），及时履行信息披露义务：
（一）董事会就该重大事项形成决议时。
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时。
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
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（一）该重大事项难以保密。
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）。
（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十九条 公司在履行信息披露义务时，还应当遵守下列规定：
（一）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
（二）公司控股子公司发生本制度第十六条规定的重大事件，可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行
信息披露义务。
（三）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股
本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
（四）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及主流媒体关于本
公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证
券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必
要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作。
（五）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异
常交易时，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
第四章 信息披露程序
第二十条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书是公司信
息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露
事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进
行信息披露。
公司董事会办公室为信息披露管理工作的常设机构，以及投资者、证券服务机构、
媒体等来访的接待机构。
第二十一条 公司的信息披露严格履行下列审查程序：
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（一）信息提供部门负责人对信息内容的真实性、准确性、完整性进行初步审
核；
（二）董事会秘书负责对信息披露文件进行合规性审查，确保其内容、格式及
披露时点符合相关规定；
（三）董事长对信息披露事项进行审批；
（四）董事会秘书根据董事长的审批意见，组织完成信息披露文件的报送和发
布工作；
（五）董事会秘书负责对信息披露文件及公告进行归档保存。
任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董
事长批准；独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘
书。
第二十二条 定期报告的草拟、编制、审议、披露程序：
（一）计划启动：报告期结束后，董事会秘书会同总经理、财务负责人及时确
定定期报告披露时间，制定详细的编制工作计划，明确各阶段完成时限及责任人。
（二）资料报送：公司各职能部门及下属子公司负责人应按照编制计划的要求，
组织提供相关业务资料和数据，确保真实、准确、完整，经分管负责人审核确认后，
及时报送至董事会办公室及财务部门。
（三）报告编制：财务部门负责财务会计报告部分的编制；董事会秘书组织董
事会办公室负责定期报告中非财务部分内容的起草，汇总形成定期报告草案。
（四）内部审核：
定期报告草案应先提交公司总经理办公会进行初步审议。
经总经理办公会审议修订后，由董事会办公室报送至董事会审计委员会。审计
委员会应召开会议对定期报告草案，特别是财务信息进行审阅，并形成书面意见。
（五）董事会审议：董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。董事会
审计委员会审阅通过后的定期报告草案方可提交董事会审议。董事会会议应对定期
报告进行表决。
（六）书面确认：定期报告经董事会审议通过后，公司董事、高级管理人员应
当签署书面确认意见，确保报告内容真实、准确、完整。
（七）披露报送：董事会秘书负责将经审议通过的定期报告及相关文件报送上
海证券交易所，并办理信息披露手续，在法定披露期限内完成公告。
（八）归档保存：董事会办公室应对定期报告编制过程中的所有文档，包括但
不限于审议记录、确认意见、最终公告文本等，进行妥善归档保存。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，密切关注定期报告的编制、审议进度，
出现可能影响定期报告按期披露的异常情况时，须立即向董事会和董事会秘书报告。
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第二十三条 临时报告草拟、审核、披露流程：
（一）信息报告：公司发生本制度所述或其他可能需披露的重大事项时，事项
相关部门的负责人及信息披露义务人（包括控股子公司负责人）为第一责任人，应
在知悉事件发生后立即（原则上不超过当日）向董事会秘书报告，并同时提供相关
文件、资料、合同、协议等依据，确保信息真实、准确、完整，并负有持续报告事
件进展的义务。
（二）初步判断与保密：董事会秘书在接到报告后，应立即对事项是否达到信
息披露标准进行初步判断。在信息未公开披露前，所有知情人均负有保密义务。
（三）文件编制：经董事会秘书判断需履行信息披露义务的，由董事会秘书组
织董事会办公室根据相关规定起草信息披露公告文稿。对于涉及重大、复杂事项的
公告，可协调法律顾问、财务部门等共同参与起草。
（四）审核与审批：
信息披露文件草稿由董事会秘书进行合规性审核。
审核通过后，根据事项的性质和《公司章程》等内部规定履行审批程序：
a) 一般临时报告，由董事长审批后披露。
b) 根据《股票上市规则》及《公司章程》规定，需提交董事会或股东会审议
的重大事项（如重大交易、关联交易、对外担保、并购重组等），其相关信息披露
文件应在履行相应审议程序后，依据董事会或股东会决议进行披露。
（五）信息披露：审批程序履行完毕后，由董事会秘书或其授权的证券事务代
表负责向上海证券交易所报送公告并办理信息披露手续。
（六）资料归档：董事会办公室应对临时报告所依据的所有文件、资料、审批
记录等进行归档保存。
第二十四条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关
业务规则。
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件。
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
（四）法律法规规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高
级管理人员通报。
第二十五条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
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公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。
公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄
漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物和对外宣传文件的，应当经董事会秘书
审核后方可对外发布。
第五章 信息披露的暂缓与豁免
第二十六条 公司和其他信息披露义务人按照中国证监会及上海证券交易所相
关业务规则的规定办理暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披
露中国证监会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本章规定。
第二十七条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密
等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第二十八条 信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按
《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或
损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。
第二十九条 本章所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门
规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采
取保密措施的技术信息和经营信息。
本章所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家
安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可
能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第三十条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第三十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵
犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
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第三十二条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业
秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；
在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第三十三条 在实际信息披露业务中，公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，填写《信息披露暂缓/豁免披露
登记事项表》，内容至少包括暂缓或豁免披露的事项内容、主要理由、内幕知情人
名单及审批人（董事长签字确认）等，并由董事会办公室妥善归档保管。相关档案
的保存期限不得少于十年。
第三十四条 公司应当按规定在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日
内报送暂缓与豁免披露相关登记材料。
第三十五条 已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当
及时披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻。
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满。
（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司须及时公告相关信息，
并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第六章 公司信息披露的责任划分
第三十六条 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人。各
部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第三十七条 董事会是公司的信息披露负责机构，董事会办公室作为信息披露的
管理部门，由董事会秘书负责。
第三十八条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指
定联络人，负责组织、协调和办理公司信息对外公布等相关事宜，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
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董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及其他专门会议和
高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的
所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书
在财务信息披露方面的相关工作。公司董事、高级管理人员、公司各职能部门负责人
应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。
第三十九条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十条 董事承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十一条 审计委员会成员承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督。
（二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
第四十二条 高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披
露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、准确和
完整。
（二）应当及时编制定期报告草案，提请审计委员会、董事会审议。
第四十三条 董事会秘书对公司董事会负责，负责组织和协调公司信息披露事项，
具体包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
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（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海
证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所
问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规
定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
报告；
（八）负责公司证券及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四十四条 公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）应当及时、准确地向公司提供其掌握的可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的信息，并配合公司履行信息披露义务。
（二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准
确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
（三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
（四）公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当
及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
（五）通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通
过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
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第七章 信息披露的实施
第四十六条 公司股东及其他负有信息披露义务的人（包括法人、自然人及其他
组织），应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并在披露前不对外泄漏相关信息。
第四十七条 公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的人应当
予以协助。
第四十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内
幕信息。
第四十九条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会
对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影
响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信
息披露的报刊或网站上披露的时间。
第五十条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对
方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，
并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，
公司应及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。
第五十一条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息
泄漏，公司应立即报告上海证券交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流。
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第五十二条 公司在定期报告披露前一个月内应尽量避免进行投资者关系活动，
防止泄漏未公开重大信息。
第五十三条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单
位提供未公开重大信息。
第五十四条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机
构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开
重大信息以吸引其认购公司证券。
第五十五条 公司开展投资者关系活动除遵守本制度的有关规定外，还应遵守有
关法律法规及公司投资者关系管理制度的规定。
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第五十六条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，
确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第八章 罚则
第五十七条 公司建立信息披露问责机制。由于公司董事、高级管理人员、各部
门及下属子公司负责人等相关人员（以下统称“责任人”）的失职、渎职，导致公司
发生信息披露违规行为的，被中国证监会及派出机构、上海证券交易所采取监管措施、
予以纪律处分或进行公开谴责的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施。公司应当根据违规行为的性质、情节轻重、造成
的后果与影响、过错程度等因素，对相关责任人进行问责。
前述信息披露违规行为包括但不限于：
（一） 未按本制度及公司相关规定履行信息报告义务，导致应披露信息未及时
上报；
（二） 提供或报告的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三） 泄漏尚未公开的重大信息；
（四） 违反规定以非正式渠道对外发布或提供未公开重大信息；
（五） 未能有效配合公司履行信息披露义务；
（六） 其他违反信息披露相关法律法规及本制度的行为。
第五十八条 对发生本制度第五十七条所列违规行为的责任人，公司可视情节轻
重单独或合并采取以下一种或多种追究方式：
（一） 内部处理：包括但不限于责令改正、通报批评、警告、扣减薪酬/奖金、
调整岗位、降职、解除劳动合同等；
（二） 经济处罚：视情况追索责任人获得的不当利益，并可处以经济处罚。给
公司造成直接经济损失的，公司有权依法要求其承担相应的赔偿责任；
（三） 职务处理：对于负有主要或直接责任的公司董事或高级管理人员，公司
可提请董事会或股东会按其权限作出免职、撤换等处理；
（四） 配合监管：若责任人的违规行为导致公司被证券监管机构采取监管措施
或处以行政处罚，公司应将相关问责情况报告监管机构。对于被监管机构公开认定
不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形，公司应依法依规及时提请股东会
或董事会进行职务调整。
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第九章 附则
第五十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家颁布的法律法规以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行。
第六十条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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