马鞍山钢铁股份有限公司
股权投资管理办法
为规范马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称马钢股份或公司）股权投
资行为，加强股权投资项目的管理，防范投资风险，提高投资效益，根据
国家有关法律法规、国务院相关部委关于国有资产管理和投资管理的规章
制度，以及宝武集团的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
本办法覆盖马钢股份。
指公司以货币或实物资产、无形资产、股权、债权等可以用货币估值
并可以依法转让的非货币财产出资，以参与经营或控制企业经营活动并以
持有一年以上股权为目的，向其他经济实体投资的行为。包括组建新的经
济实体（含设立产业基金、出资设立境外分公司；除员工持股等特殊情形
外，原则上不与自然人合资）、购买目标企业股权、对目标企业增资（含
债权转股权）。
内，且不属于宝武集团非授权投资范畴的拟投资项目。
a) 重大和高风险投资项目
b) 年度投资计划外项目
c) 单项出资额>授权金额的项目
d) 需要宝武集团增资或者担保的项目
e) 境外股权投资项目
f) 非主业股权投资项目
g) 组建 PPP、BOT 项目公司及对 PPP、BOT 项目公司增资
h) 导致控参变化的增资
i) 对参股公司增资
j) 除原股东增资外的非公开协议增资
k) 产业金融业股权投资
l) 特别监管类项目
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m) 其他宝武集团明确需要报批的项目
由规划投资部、经营财务部、运营改善部等相关职能部门及单位组成
的项目工作组。
负责对年度股权投资计划及调整方案、股权投资项目进行前置研究。
决定公司年度股权投资计划及调整方案，并对股东会授权的投资总额
在公司最近一期经审计净资产 10%范围内的股权投资项目进行决策。如涉
及关联交易，遵照公司关于关联交易的相关规定。
对投资总额超过公司最近一期经审计净资产 10%范围的股权投资项目
进行决策。如涉及关联交易，遵照公司关于关联交易的相关规定。
审批程序。
织评审、验收。
示、备案程序等工作。
报告》组织论证、评审。
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管理等财务手续，并对股权投资项目财务管理的规范性进行指导监督。
评审。
收。
收。
谈判工作，起草和审查重要意向书、备忘、承诺、框架协议等书面文件，
起草或审查合资合同、出资人协议及被投资单位公司章程等相关法律文件。
审、验收。
复核等工作。
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职调查，并对尽调报告组织评审、验收。
目单位担任副组长，公司相关职能部门参与项目组，承担股权投资项目的
相关工作。
况。
等；必要时应取得各方联合签署的文件，最终形成待审批的合同文本。
目建议书》《可行性研究报告》，并对《可行性研究报告》及相关配套材
料进行审查论证，履行评审程序。
书面文件，组织起草或审查股权投资项目合资合同、出资人协议及被投资
单位公司章程等相关法律文件。
划，对股权投资项目的企业资源要素进行整体系统性安排。
股权投资的管理流程详见附件 1。
相关规定。
要评价指标，境内项目一般不低于 7.5%，境外项目一般不低于 9.5%；对于
国家使命类、战略培育类（含内部协同类）投资项目，原则上，全部投资
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税后财务内部收益率（FIRR）一般不低于国务院国资委《中央企业投资项
目负面清单》要求（境内项目不低于 5 年期国债利率；境外项目不低于所
在国（地区）10 年期国债收益率，如所在国（地区）无 10 年期国债收益率
数据，采用公司确定的收益率标准）。
负面清单特别监管类，但已获政府及上级单位前置审批同意。
理的资产负债水平相适应。
规划投资部根据宝武集团提出的股权投资年度计划编制、定期调整原
则和要求，结合公司发展战略，编制和上报年度股权投资计划及定期调整
方案，并上报公司党委常委会、董事会审批。
调研、价值预估，开展交易结构设计，提出对投资必要性和可行性的初步
判断意见，并同步开展风险识别工作，综合形成《项目建议书》。
性研究工作所必需的协议，并遵守相关规定。
根据需要，项目组（或规划投资部）组织相关职能部门开展尽职调查，
包括业务尽职调查、财务尽职调查、人力资源尽职调查、法律尽职调查、
节能环保、安全生产尽职调查等，并同步开展商务谈判，形成合资合同、
出资人协议、被投资单位公司章程等相关法律文件，充分考虑、维护与持
股比例相对应的股东权益。
商务谈判中原则上不通过任何形式（包括但不限于书面协议、口头承
诺、补充约定、隐含条款等）向其他股东承诺投资收益；原则上公司不通
过代持、信托、委托持股等方式成为名义股东。确保公司股权结构清晰、
控制权归属明确。
针对并购项目，需对拟并购对象进行价值评估。首先与拟并购对象展
开并购价格谈判，确定并购价格区间；再组织召开评审会，按照评审意见
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形成约束力报价与交割条件，作为上报公司决策的参考依据。
项目组（或规划投资部）组织编制股权投资项目《可行性研究报告》。
对于并购类项目，价值分析与价值评估应按宝武集团相关规定执行，
以确定拟投资项目的净现值或估值区间。如拟投资金额超出估值区间（有
明显溢价），则应在《可行性研究报告》中对支持溢价的关键因素（如协
同效益价值等）进行专项分析，并将溢价部分量化为股权投资项目实施后
的净利润、销售收入或产能等价值驱动因素的提升幅度，以论证投资定价
的合理性。对于大幅超出估值的股权投资项目（高溢价），应制定独立的
评估报告，并履行专项投资论证及决策程序。
进行评审，视需要可邀请外部专家参与评审。
审查。
部报送立项请示文件。
估的股权投资项目组织评估。
《可行性研究报告》和立项批复文件等相关文件报宝武集团战略规划部、
钢铁制造业发展部备案。
集团、马钢集团审批。
部复核。规划投资部将需评估的股权投资项目的评估结果上报宝武集团公
示、备案。
公司章程等相关法律文件提出出资申请，经营财务部根据相关规定办理出
资支付手续。
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后期出资前要做好出资论证审视。
资单位公司章程、公司有关规定和程序办理委派或推荐事项。
批后，需履行相应的政府审批程序。特别监管类项目、境外股权投资项目、
非主业股权投资项目，获得政府审批是项目实施的前置程序。
划部、钢铁制造业发展部备案协议签署情况，包括签署协议主体、日期、
项目性质、投资金额、预计交易完成日等。
记。
股权投资项目完成后，规划投资部牵头组织相关职能部门及责任单位
按时开展项目后评价，纪检监督部根据监督管控要求组织实施后评价审计
工作。
况、继续合资的必要性和延长合资期限内的经营预测进行综合分析、评估。
关证书、营业执照复印件等材料上报公司。公司收到合资公司关于上述延
长合资期限申请报告等相关材料后，由规划投资部根据在合资公司持股比
例对应的净资产规模按照股权投资项目授权履行相应的决策程序。
向政府有关部门办理延长合资期限的相关手续。
况上报公司，履行相应决策程序。获得批准后由合资公司股东会（或董事
会）作出合资公司解散的决议后实施清算。
属于年度投资计划外性质的股权投资项目，按非授权股权投资项目履
行计划外增列程序与项目决策程序，需在投资管理信息系统内同步补入年
度投资计划。
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减资、转让和处置，按照《产权运作管理办法》《马鞍山钢铁股份有
限公司重大事项决策权责清单》等相关管理办法执行。
股权交割后对原收购标的增资，导致标的公司股权结构发生变化的，
需在履行决策程序前对原收购项目进行项目后评价，为项目决策提供参考。
序号 风险名称 风险简述 风险评级 风险应对措施 主责单位
根据需要，在项目开展
未按规定进行必要
前期，及时启动各项尽
职调查，并对尽调报告
投资风险
组织评审、验收。
件和《公司章程》的相关规定执行。
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附件 1 股权投资管理流程图
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附件 2
股权投资项目负面清单
负面清单所提项目是指可核算经济效益的产业类投资项目，对安全、
节能、环保、智慧制造等措施类投资项目，以“满足功能、节约投资”为
控制原则，暂时不纳入负面清单的约束范围。
一、境内股权投资项目负面清单
（1）不符合国家产业政策的投资项目。
（2）未按规定履行必要的政府主管部门（机构）审批（备案）程序的
投资项目。
（3）不符合公司战略规划的投资项目。
（4）不符合公司投资决策程序和投资管理制度的投资项目。
（5）未明确融资、投资、管理、运营或退出方式和相关责任人的投资
项目。
（6）超过国资委核准的宝武集团非主业投资比例的非主业投资项目。
（7）项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目。
（8）预期投资财务内部收益率低于 5 年期国债利率的商业性投资项目。
（9）新开展与公司主业关联度不高的持牌类金融机构投资项目。
资项目。
（11）重大风险无法有效控制的投资项目。
（12）位于钢铁产业链低端环节、社会供应充沛领域的投资项目。
（13）投资规模超出投资主体承受能力的新增投资项目。
（14）高污染、高能耗、不符合环保要求的投资项目。
（1）单项投资额大于本公司上年度合并报表净资产 50%的投资项目。
（2）因并购资不抵债、连续三年以上亏损且存在重大历史遗留问题风
险的企业，导致本公司资产负债率达到投资动力激进区间的投资项目。
二、境外股权投资项目负面清单
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（1）不符合国家有关部门境外投资管理规定的境外投资项目。
（2）未按规定履行必要的政府主管部门（机构）审批（备案）程序的
境外投资项目。
（3）不符合公司战略规划的境外投资项目。
（4）不符合公司投资决策程序和投资管理制度的境外投资项目。
（5）单项投资额大于本公司上年度合并报表净资产 50%的境外投资项
目。
（6）预期投资财务内部收益率低于所在国（地区）10 年期国债收益率
的商业性境外投资项目。如所在国（地区）无 10 年期国债收益率数据，采
用公司确定的收益率标准。
（7）未明确融资、投资、管理、运营或退出方式和相关责任人的境外
投资项目。
外投资项目。
（9）已实施投资项目未达到投资目标的领域，再新增生产能力的境外
投资项目。
（10）重大风险无法有效控制的境外投资项目。
（1）投资额在 10 亿美元（含）以上的境外投资项目。
（2）境外非主业投资项目。
（3）国家有关部门规定的敏感国家（地区）、敏感行业的境外投资项
目。
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附件 3
股权投资后评价报告
编写参考提纲
一、项目概况
二、项目实施过程总结
三、项目效果和效益评价
四、项目成功度评价
五、项目可持续评价
持续能力评价（市场、资源、财务、人力等方面）
六、项目主要经验教训、结论和相关建议
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