厦门松霖科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动
管理规则
（2025 年 12 月修订）
厦门松霖科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
厦门松霖科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理规则
第一章 总则
第一条 为加强对厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动情况的申报、披露与监督，维护证券市场
秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理
人员减持股份》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），
以及《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制
定本规则。
第二条 本规则适用于公司的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。
第三条 董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户
持有的所有公司股份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份
还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》中关于股份交易与变动的各项规定,不
得进行内幕交易、操纵市场等违法违规行为，并应当按照相关规定履行信息披露义务，
保证披露的信息真实、准确、完整。
公司董事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期
限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。
公司董事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）相关规定及本规则。
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第五条 公司董事和高级管理人员可以通过上交所的证券交易、协议转让及法律、
行政法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定
购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用相关法律法
规及本规则的规定。
第二章 交易禁止及交易限制
第六条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、《公司章程》或相关承诺，董事会秘书
应及时告知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第七条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转让：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款
的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及上交所规则规定的重大违法强制退市情形，自相关行政处罚
事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律法规以及《公司章程》规定的其他情形。
第八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司
股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
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外。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第九条 为执行第八条关于转让比例的限制，董事和高级管理人员以上一个自然
年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可
转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公
司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可以同比例增加
当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所
持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司的董事和高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收
益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
本条第一款所述收益的金额，按照《证券法》及相关监管规则规定的“最高卖价
减最低买价法”计算，即将涉案区间内买入及卖出交易分别单列，以最高卖出价与最
低买入价相匹配，次高卖出价与次低买入价相匹配，依次计算收益，直至全部匹配完
成。单次匹配的买入和卖出的股数应当相同，如有差额，顺延至下次计算，直至结束。
印花税、登记过户费和交易佣金等税费按实际发生金额计算并扣减。
第十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
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（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）上交所规定的其他期间。
公司董事和高级管理人员违反规定在上述期间买卖公司股票的，应当立即向公司
董事会秘书书面报告，由公司向监管部门申报并按有关规定处理。
第三章 买卖申报及信息披露
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员所持公司股份的数
据，并每季度检查其买卖公司股票的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、
上交所报告。
第十三条 公司董事和高级管理人员应对本人及其近亲属、其控制的法人或其他
组织的证券账户履行管理责任，确保账户操作行为符合本规则规定，严禁将所持证券
账户交由他人操作或使用。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过本所网站申
报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职
务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人
员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日
内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
公司应利用上交所信息网络有限公司发放的 CA 证书，通过上交所网站及时申报
或更新上述信息。
第十五条 公司及其董事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、
完整，并承担由此产生的法律责任。
第十六条 公司董事和高级管理人员减持股份，应当按照法律法规、上交所规则
和本规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让
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股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在
本规则规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格
区间、减持原因，以及不存在法律法规规定不得减持公司股份情形的说明等，且每次
披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第十七条 在预先披露的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大
事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报告，
并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，
应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持股份被人民法院通过上交所集中竞价交
易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2
个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第十九条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、
过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每
年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本规则
关于董事、高级管理人员减持的规定，法律法规另有规定的，从其规定。
公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第二十条 公司董事和高级管理人员不得融券卖出公司股份，且不得开展以本公
司股票为合约标的物的衍生品交易。
持有股份在法律法规、上交所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得
减持情形的，公司董事和高级管理人员不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖
出公司股份。公司董事和高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未
了结的该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第二十一条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起 2 个交易日内向公司报告，并通过公司在上交所网站进行披露。披露内容
应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
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（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第四章 违规责任
第二十二条 公司董事和高级管理人员违反本规则规定的，除非有关当事人向公
司提供充分证据，证明该行为非其本人真实意思表示（如账户被非法冒用），公司可
通过以下方式（包括但不限于）追究责任：
（一）视情节轻重给予警告、通报批评、降职、撤职等处分；
（二）给公司造成损失的，可要求其承担民事赔偿责任；
（三）涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
无论是否当事人真实意思表示，公司均应对违规行为及处理情况予以完整记录；
按规定需报告或披露的，应及时报告或披露。
第五章 附则
第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第二十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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