福建天衡联合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
限制性股票作废事项的
法律意见书
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法律意见书
目 录
福建天衡联合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
限制性股票作废事项的
法律意见书
〔2025〕天衡厦（意）字第 289 号
致：厦门嘉戎技术股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门嘉戎技术股份有限公司的委托，指派张欣和
赖书琪律师，担任厦门嘉戎技术股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励
管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定
及《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，福建天衡联合律师事务所律师现就厦门嘉戎技术股份有限公司
意见书。
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法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下
特定的含义：
公司 是指 厦门嘉戎技术股份有限公司
本次激励计划 是指 厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划
《激励计划（草案）》 是指 《厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案修订 是指 《厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性
稿）》 股票激励计划（草案修订稿）》
《 激 励 计 划 实 施 考 核 是指 《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
管理办法》 办法》
激励对象 是指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）
人员
本次作废 是指 厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
作废事项
授予日 是指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《监管指南》 是指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理（2025 年修订）》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 是指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年修订）》
公司章程 是指 《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
本所律师/天衡律师 是指 张欣律师和赖书琪律师
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元 是指 人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位
数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司以及其他相关方的保证：向天衡律
师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印
件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真
实有效的；已向天衡律师提供与本次作废相关的全部文件资料，已向天衡律师披露
与本次作废相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文
件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法
律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规
定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
天衡律师不对本次作废涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务
发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专业事项进行专
业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告或
其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师对该等内容的真实
性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次作废所必备的法律文件，并且依法
对所发表的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施本次作废
之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
法律意见书
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意
见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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正 文
一、关于本次作废的批准和授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露
的公告，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废，公司
已履行如下批准和授权程序：
（一）2023 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理厦门嘉戎技术股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
《关于召开 2023 年第二次临时股
东大会的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表同意的独立意
见。
（二）2023 年 9 月 15 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关
于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》，对拟提交股东大会的原《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要中的部分内容进行了修订，并将修订后的《公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》及其摘要以临时提案的方式提交公司 2023 年第二次临时股东
大会审议，同时取消原提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议的《关于<厦门嘉
戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。同
日，公司独立董事就本次激励计划（草案修订稿）发表同意的独立意见。
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（四）2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关
于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于核实<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单（修订稿）>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行审核
并出具了相关审核意见。
（五）2023 年 9 月 18 日至 2023 年 9 月 27 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司 OA 系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到针对
本次《激励计划（草案）》拟激励对象名单人员的异议。2023 年 9 月 28 日，公司
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《厦门嘉戎技术股份有限
公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说
明》。
（六）2023 年 9 月 28 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露了《厦门嘉戎技术股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2023 年 10 月 9 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理厦门嘉戎技术股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并授权董事会对本激励计
划进行管理和调整。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
（八）2023 年 10 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议及第三届
监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励
对象名单及授予数量的议案》，公司董事会根据本次激励计划有关规定和公司 2023
年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予对象名单及拟授予数量进行调
整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由 108 人变为 107 人，外籍激
励对象 Hans J?rg Heckmann 本次拟授予的限制性股票由 14.50 万股变为 15.50
万股。本次激励计划拟授予的限制性股票总数 327.80 万股不变。同日，公司独立
董事就本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整发表同意的独
立意见。监事会认为调整后的激励对象符合《管理办法》及本次激励计划所规定的
激励对象条件，其作为公司本次激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。
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公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议，同时审议通过
《厦门嘉戎技术股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定以 2023 年 10 月 11 日为授予日，向 107 名激励对象授予
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票事项发表同意的独立意见。公司监事会
认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 10 月 11 日为授予日，
向 107 名激励对象授予 327.80 万股限制性股票，授予价格为 16.88 元/股。
（九）2024 年 8 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三
届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》及《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行核实，并发表了明确的
同意意见。
（十）2024 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关
于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
和《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。上
述议案提交公司董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
（十一）2024 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通
过《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》和《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的
议案》。公司监事会就本次归属、作废事项发表了明确的同意意见。
（十二）2025 年 6 月 3 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废 2023 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员
会审议通过前述议案。
（十三）2025 年 6 月 3 日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废 2023 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会就本次调
整、作废事项发表了明确的同意意见。
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（十四）2025 年 12 月 23 日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议、第四
届薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》。
经查验，天衡律师认为，公司本次作废已获得必要的批准和授权，符合《管理
办法》
《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
二、关于本次作废的限制性股票的情况
（一）激励对象因离职而不再具备激励资格
根据公司《激励计划（草案修订稿）》第十三章的规定，激励对象离职的，包
括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或聘用协议到期不再续约、因个人过错
被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，已获授但尚未归属的第
二类限制性股票不得归属，并作废失效。
由于激励对象中 1 人因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 4,000
股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）第二个归属期公司层面业绩不达标
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及《激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，公司层面的业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核的，所有激励对象对
应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。本次激励计划第二个
归属期公司层面业绩考核指标和归属系数如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核指标 公司层面归属系数
膜组件板 块营业
收 入 不 低 于 1.6 100%
亿元且毛 利率不
第二个归属期 2024 年 低于 30%
膜组件板 块营业
收入不低于 1.28
亿元且毛 利率不
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归属期 对应考核年度 业绩考核指标 公司层面归属系数
低于 30%
根据公司的说明，由于第二个归属期公司层面业绩考核不达标，归属条件未成
就，故本次激励计划第二个归属期内已授予但尚未归属的限制性股票共 97.02 万股
不得归属，并作废失效。
据此，本次作废第二类限制性股票数量总计 97.42 万股。
经查验，天衡律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《上市规则》等相关
法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》
《激励计划实施考核管理
办法》的相关规定。
三、总体结论性意见
综上，天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已获得必
要的批准和授权，本次作废符合《管理办法》
《上市规则》
《激励计划（草案修订稿）》
《激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》《上市规
则》
《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
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（此页系《福建天衡联合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书》的签章
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