矽电半导体设备（深圳）股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为规范和加强矽电半导体设备（深圳）股份有限公司（以下简称“公
司”）对子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件和《矽电半导体设备（深圳）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指公司依法设立或投资的，持有其 50%以上的
股权（份），或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组
成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子
公司）。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权比例，
依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，
并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司
重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守公
司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面
的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受公司的检查与监督，
对公司董事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。
第六条 子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内消除该情形，在消除前，子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第二章 治理结构
第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，
建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第八条 子公司依法设立股东会（如子公司为公司独资设立，则为股东，以
下皆同）（以下统称“股东会”）、董事会（或董事）（以下统称“董事会”）及监
事会（或监事）（以下统称“监事会”）。
公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据子公司章程
的规定推选董事、股东代表监事（如有，下同）及高级管理人员。
第九条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会时，公司授权委托
指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加
子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决策或指示依法发表意
见、行使表决权。
第十条 公司委派或推举的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名，须
按照子公司的章程和相关制度规定的程序进行选举或聘任。
第十一条 全资子公司的董事、监事、高级管理人员全部由公司委派；
控股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际
情况确定，但公司原则上委派至控股子公司的董事人数应超过控股子公司全部董
事过半数，并向控股子公司董事会推荐董事长（执行董事）或总经理，财务负责
人等人选。委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根
据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第十二条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员履行以
下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作，协调公司与子公司间的有关工作；
（三）出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，保证公司发展
战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后 1 个工作日内，公司委
派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要提交
公司证券事务部备案；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告《矽电半导体设备（深圳）股份有限公司信息披露管理制度》所规定的重
大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，
酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
（八）承担公司交办的其它工作。
第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政
法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自
己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的
财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
子公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离职日起两年内，不得直接
或间接经营任何与公司及子公司经营的业务构成竞争的业务，也不参与投资任何
与公司及子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第十四条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，各子公司管理层的人事
变动应向公司人力资源部门汇报并备案。
第十五条 公司推荐或委派至子公司的监事应按《公司法》等法律、法规以
及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要
求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司董事长或总经理汇报；
（二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其公司
章程的行为进行监督；
（三）出席子公司监事会会议，列席子公司的股东会和董事会会议；
（四）子公司章程及公司规定的其他职责。
第三章 财务管理
第十六条 子公司与公司实行统一的会计制度。公司财务部门对子公司的会
计核算和财务管理实施指导、监督。子公司财务部门应按照其财务管理制度的规
定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和
控制，加强成本、费用、资金管理。
第十七条 子公司财务负责人由公司委派。子公司不得违反程序更换财务负
责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计，应遵循企业会计准则和公司的财务会计制度及有关规定，在保持与母公司一
致的前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门。
第十九条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策、会计估计、
变更等财务管理制度应与公司保持一致。
第二十条 子公司按月向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负
债表、利润表、现金流量表、财务分析报告、运营报告、产销量报表、向他人提
供资金及提供担保报表等。
子公司向公司报送的财务报表和相关会计资料必须经子公司负责人和财务
负责人审核确认。
子公司负责人和财务负责人对子公司报送的财务报表和相关会计资料的真
实性、完整性、准确性负责。
公司财务部应当审核各子公司报送的财务报表和相关会计资料，对审核中发
现的差错应通知相关人员及时进行纠正。
第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的
注册会计师的审计。
第二十二条 子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将
所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，不得
私自设立帐外帐和其他账户。
第二十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。内部审计内容
包括但不限于：国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行
情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收
支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第二十四条 子公司应积极配合母公司按计划开展相关审计工作，提供审
计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整
性负责。子公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保审计计划的高效
推进。
第二十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司
必须认真执行。
第二十六条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资
金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行
费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可
直接向公司报告。
第二十七条 子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公
司资金支出审批权限履行相应程序。
第二十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会
采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依
法追究相关人员的责任。
第二十九条 未经公司董事会或股东会批准，全资子公司和控股子公司不
得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进
行互相担保。
第三十条 子公司应按照相关法律法规完善内部组织机构及管理制度，并参
照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司
证券事务部、财务部门备案；子公司未制定相关制度的，参照公司的对应制度执
行。
第四章 经营决策管理
第三十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战
略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十二条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商
品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委
托或许可协议等交易事项，依据法律法规、部门规章、自律性规则及《公司章程》、
公司相关规章制度规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；
应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据法律法规、部门规章、自律性规则
及《公司章程》、公司相关规章制度的规定，在公司董事会授权总经理决策的范
围内的，依据子公司章程规定由子公司相应决策机构审议决定。
第三十三条 子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务
部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部按照公司对外担保
制度进行审核并提请董事长和董事会，经公司董事会会议审议通过（如担保额达
到《公司章程》规定的需提交股东会审议的额度，还须提交公司股东会审议通过）
后，子公司方可联系有关银行办理相关手续。
第三十四条 子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东
会批准，子公司之间不得相互提供担保，子公司不得对外提供担保。
第三十五条 子公司的对外投资应当接受公司对应业务部门的业务指导、
监督，并遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论
证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的
相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。子公司在具体实施项目投资时，
必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时
完成项目决算。
第三十六条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确
定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公
司财务部门，并按照《公司章程》《矽电半导体设备（深圳）股份有限公司关联
交易管理制度》等内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第三十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求
其承担赔偿责任。
第五章 信息披露管理和报告制度
第三十八条 子公司的信息披露事项，依据《矽电半导体设备（深圳）股
份有限公司信息披露管理制度》《矽电半导体设备（深圳）股份有限公司内幕信
息知情人登记管理制度》和《矽电半导体设备（深圳）股份有限公司重大事项内
部报告制度》执行。
第三十九条 子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，
负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司证券事务部
及董事会秘书汇报。
第四十条 子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他
可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严
格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议。
第四十一条 子公司因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公
开披露前，负有保密义务，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交
易价格。子公司应当指定专人负责与公司证券事务部的信息交流及重大事项的报
告工作。
第四十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和
议题须在会议召开十日前报公司证券事务部。由董事会秘书审核是否需经公司总
经理、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第六章 业绩考核与激励约束
第四十三条 公司应建立对各子公司的考核和激励政策，实施考核方案，
对其绩效进行考核。
第四十四条 子公司应根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人
力资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和
谐的竞争机制。
第四十五条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，
并根据考核结果实施奖惩。
第四十六条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任
和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司
有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，情节严重的，当事人应当承担相应
的法律责任。
第七章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对子公
司管理工作作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第四十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度
由公司董事会负责解释。
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