证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2025-068
安徽德力日用玻璃股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《合作协议书》《表决权放弃及控制
权稳定相关事项之协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
股份”、“上市公司”、“公司”）控股股东、实际控制人施卫东与辽宁翼元航
空科技有限公司（以下简称“翼元航空”）签署《合作协议书》《表决权放弃及
控制权稳定相关事项之协议》，翼元航空拟参与上市公司本次发行，同时，以本
次发行成功为前提，施卫东放弃其持有上市公司全部股份（简称“弃权股份”，
包括但不限于本次发行前施卫东已持有的股份、和本次发行后通过各种途径新增
的股份）对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），
使得翼元航空取得上市公司实际控制权。本次权益变动不触及要约收购。
司控股股东将由施卫东变更为翼元航空，实际控制人将变更为王天重、徐庆华。
国证监会同意注册批复后方可实施。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存
在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易基本情况
（一）向特定对象发行股票
限公司与辽宁翼元航空科技有限公司之附条件生效的股票认购协议》，根据德力
股份的经营发展需要，德力股份拟向特定对象发行不超过 117,585,200 股股票，
募集资金不超过人民币 88,541.66 万元。翼元航空拟认购甲方本次向特定对象发
行的全部股份。2025 年 12 月 23 日，德力股份控股股东、实际控制人施卫东与
翼元航空签署《合作协议书》，翼元航空拟参与上市公司本次发行。
（二）表决权放弃安排
公司与翼元航空于 2025 年 12 月 23 日签署了《合作协议书》、《表决权放
弃及控制权稳定相关事项之协议》，以本次发行成功为前提，施卫东拟放弃其持
有上市公司全部股份对应的表决权，具体安排为：
表决权放弃期限为自翼元航空认购德力股份本次发行的股票登记完成之日
（以下简称“股票登记完成之日”）起 36 个月，期限届满后若施卫东持有上市
公司股份比例低于翼元航空持股比例不足 15%（含 15%），则表决权放弃期限延
长至翼元航空持股比例高于施卫东持股比例超过 15%之日止（不含 15%）。在表
决权放弃期限内，施卫东同意无条件地、不可撤销的放弃弃权股份对应提案权、
表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行
使前述权利。
为巩固翼元航空控制权地位，在股票登记完成之日起 18 个月内，施卫东拟
通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，使施卫东及
其一致行动人（如有）合计持股比例低于翼元航空，确保翼元航空取得第一大股
东地位。此后，施卫东将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结
构，协助翼元航空巩固其对上市公司的控制地位。
表决权放弃期限内，施卫东不得以谋求控制权为目的直接或间接方式增持上
市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股
东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股
东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控
制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股
东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步调整持股结构等途径巩固翼元航空
对上市公司的控制权。
上述交易完成后，上市公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王
天重、徐庆华。
若本次发行未能完成，包括但不限于以下情形（以下统称“本次发行失败”）：
（1）未获得中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构就本次发行出具
的核准或注册文件；（2）发行过程中未能满足《合作协议书》及本次发行相关
方案约定的认购条件（如翼元航空未足额缴纳认购款等）；（3）翼元航空所认
购的本次发行股票未完成中国证券登记结算有限责任公司相关登记程序；（4）
其他导致本次发行目的无法实现的法定或约定情形。
若发生上述本次发行失败情形，施卫东表决权放弃相关全部安排（包括但不
限于弃权股份范围、表决权放弃期限、放弃的权利内容等）自始不生效。上市公
司控股股东仍为施卫东先生，实际控制人仍为施卫东先生。
（三）本次交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况
本次发行前后，施卫东和翼元航空在公司拥有权益的变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东
持股比例 持有表决权 持股比例 持有表决权
施卫东 31.68% 31.68% 24.37% 0
翼元航空 0 0 23.08% 23.08%
本次权益变动不触及要约收购。若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东
及实际控制人发生变化，公司控股股东将变更为翼元航空，实际控制人将变更为
王天重、徐庆华。本次发行股票方案尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通
过并经中国证监会同意注册批复后方可实施。
二、《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》各方的
基本情况
（一）施卫东
姓名 施卫东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320624************
住所 江苏省南通市崇川区******
通讯地址/通讯方式 安徽省滁州市凤阳县******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）翼元航空
企业名称 辽宁翼元航空科技有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 辽宁省沈阳市于洪区怒江北街 183 号(7 门)
法定代表人 王天重
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2025 年 12 月 23 日
统一社会信用代码 91210114MAK303A32U
许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备
研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备
租赁；金属表面处理及热处理加工；模具制造；高性能纤维及复合
材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；货物进出口；
技术进出口；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星技术综合应用系
经营范围 统集成；工程和技术研究和试验发展；高性能纤维及复合材料销售；
通信设备制造；通信设备销售；专业设计服务；信息系统集成服务；
人工智能应用软件开发；光通信设备制造；机械电气设备制造；机
械电气设备销售；增材制造；卫星移动通信终端制造；卫星移动通
信终端销售；导航终端制造；卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系
统集成；电子产品销售；光电子器件销售；软件开发；软件销售；
信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；智能机器人销售；智能
机器人的研发；机械设备销售；通用零部件制造。(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，翼元航空股权结构图如下：
王天重持有翼元航空 38.00%股份、徐庆华持有翼元航空 37.00%股份，合计
持有翼元航空 75.00%股份。2025 年 12 月 23 日，王天重与徐庆华签署《一致行
动协议》，约定双方在行使股东权利时采取一致行动，共同实施对翼元航空的控
制，如双方经充分沟通协商仍无法达成一致意见的，则以王天重的意见为准。因
此，王天重、徐庆华为翼元航空的实际控制人。
翼元航空成立于 2025 年 12 月 23 日，最近三年未开展实际业务。
? ? 单位：万元
项目 2024 年度/2024 年末
总资产 -
归母净资产 -
营业收入 -
归母净利润 -
注：翼元航空成立于 2025 年 12 月 23 日，无 2024 年度/2024 年末财务数据。
（三）协议双方的关系
截至本公告披露日，除德力股份拟向翼元航空发行股份外，施卫东与翼元航
空之间不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经
济利益关系等。
三、《合作协议书》的主要内容
甲方：辽宁翼元航空科技有限公司
乙方：施卫东
第一条 合作内容
上市公司全部股份（简称“弃权股份”，包括但不限于本次发行前乙方已持有的
股份、和本次发行后通过各种途径新增的股份）对应的提案权、表决权、召集权
等全部非财产性权利（统称“表决权”），使得甲方取得上市公司实际控制权。
权利，产生费用双方各自承担。
第二条 表决权放弃
乙方无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺：
（简称“弃权股份”，包括但不限于本次发行前乙方已持有的股份、和本次发行
后通过各种途径新增的股份）对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权
利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利，前述表决权包括但不
限于：
（1）请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东会会议
（含年度股东会和/或临时股东会）；
（2）行使股东提案权，向上市公司股东会提交包括但不限于提名、推荐、
选举或罢免上市公司董事（候选人）、高级管理人员（候选人）等股东提议或议
案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司届时有效的公司章程需要经股东会讨论、审议的事项行使表决权，并
签署相关文件；
（4）法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。
权等财产性权利仍由乙方享有，同时乙方作为弃权股份所有权人应履行的信息披
露义务仍由乙方承担。
保该等行为不会影响甲方对上市公司的实际控制权。
在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在其他任何形式的权利
限制、优先安排、表决权委托安排。
为：
（1）单方撤销或终止本协议约定表决权放弃事宜；
（2）通过任何方式直接或间接委托第三方行使本协议项下弃权权利；
（3）通过网络投票等任何方式直接或间接行使弃权股份表决权。
目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单
独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、
征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司
第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任
何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步减
持等途径巩固甲方对上市公司的控制权。
第三条 表决权放弃期限
乙方前述表决权放弃的期限为自甲方认购德力股份本次发行的股票登记完
成之日起 36 个月，期限届满后若乙方持有上市公司股份比例低于甲方持股比例
不足 15%（含 15%），则表决权放弃期限延长至甲方持股比例高于乙方持股比例
超过 15%之日止（不含 15%）。
第四条 业绩承诺
业务，含光伏玻璃板块）在 2026 年、2027 年及 2028 年产生的每年年度经审计
经营活动产生的现金流量净额不得为负数。且乙方承诺 2026 至 2028 三年经审计
的日用玻璃业务板块净利润累计不低于 4000 万元。乙方承诺应维持上市公司原
有业务财务指标不触及相关退市风险警示标准。
（1）上市公司的原有业务 2026 至 2028 年经审计的每年年度经营活动产生
的现金流量净额为负数，乙方应就该负数的绝对值向甲方进行现金补偿；
（2）上市公司的 2026 至 2028 年日用玻璃业务板块经审计的净利润累计低
于 4000 万元，乙方应就该净利润差额的绝对值向甲方进行现金补偿；
（3）上市公司的原有业务财务指标触及相关退市风险警示标准的，乙方应
就该财务指标与相关退市风险警示标准的差额向甲方进行现金补偿。
如上市公司原有业务发生一种以上上述情形的，应累计计算乙方应向甲方支
付的现金补偿。
补偿款，逾期按每日 0.05%支付违约金；若乙方对业绩差额有异议，可在 15 日
内聘请第三方机构复核，复核费用由异议方承担。
第五条 公司治理
乙方应保证配合甲方完成上市公司董事会改组，改组后上市公司董事会席位调整
为 7 名。其中甲方有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，乙方提名 1 名非独
立董事和 1 名独立董事。
董事会秘书由甲方提名，乙方有权提名 1 名常务副总经理及 1 名财务副总监负责
上市公司原有业务。
第六条 陈述、保证与承诺
所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规、规范性文件或上市公司章程的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次表决权放弃的重要协议或其他文件；
（3）任何对其适用的法律、对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
权及批准。为确保本协议的履行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可
及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司不存在任何现存的或潜在的可能影
响其上市地位及未来资本运作事项的情形。如因上述声明、保证和承诺不真实、
不准确、不完整而导致上市公司或甲方受到损失的，则相应损失应由乙方承担。
第七条 保密
双方应对本协议的具体内容以及合作过程中获知的对方及其下属企业的信
息、资料、文件、财务数据等信息承担严格的保密义务。未经对方书面许可不得
以任何形式透露给协议以外的第三方，也不得擅自许可协议以外的第三方使用，
乙方及上市公司根据法律法规履行披露义务除外。本协议规定的保密义务在本协
议终止后仍然有效。
第八条 违约责任
如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担
的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭
受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、
保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权
要求违约方继续履行本协议。
第九条 协议的生效、变更与终止
盖公章之日起生效。
意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；该等以书面
文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。
（1）本次发行完成后甲方丧失对上市公司的控制权（以证监会、深交所认
定或双方书面确认为准）；
（2）双方书面协商一致终止本协议。
四、《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》的主要内容
甲方：施卫东
乙方：辽宁翼元航空科技有限公司
鉴于，甲乙双方于 2025 年 12 月 23 日签署了《合作协议书》，其中约定乙
方认购安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”或“上市公司”）
拟向特定对象发行的股票（以下简称“本次发行”），同时，以本次发行成功为
前提，甲方放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权。现就甲方放弃上市公司
表决权并巩固乙方控制权事项约定如下：
第一条 表决权放弃
份总股本的 31.68%）（以下对包括但不限于本次发行前甲方已持有的股份、和
本次发行后通过各种途径新增的股份统称为“弃权股份”）。
次发行的股票登记完成之日（以下简称“股票登记完成之日”）起 36 个月，期
限届满后若甲方持有上市公司股份比例低于乙方持股比例不足 15%（含 15%），
则表决权放弃期限延长至乙方持股比例高于甲方持股比例超过 15%之日止（不含
应提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委
托第三方行使前述权利，前述表决权包括但不限于如下权利：
（1）请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东会会议
（含年度股东会和/或临时股东会）；
（2）行使股东提案权，向上市公司股东会提交包括但不限于提名、推荐、
选举或罢免上市公司董事（候选人）、高级管理人员（候选人）等股东提议或议
案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司届时有效的公司章程需要经股东会讨论、审议的事项行使表决权，并
签署相关文件；
（4）法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。
处分权等财产性权利。
因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议的相关约定。
履行相应的信息披露及公告义务。
形（以下统称“本次发行失败”）：
（1）未获得中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构就本次发行
出具的核准或注册文件；
（2）发行过程中未能满足《合作协议书》及本次发行相关方案约定的认购
条件（如乙方未足额缴纳认购款等）；
（3）乙方所认购的本次发行股票未完成中国证券登记结算有限责任公司相
关登记程序（即未达成本协议 1.2 所述“股票登记完成之日”）；
（4）其他导致本次发行目的无法实现的法定或约定情形。
若发生上述本次发行失败情形，本协议第一条约定的甲方表决权放弃相关全
部安排（包括但不限于弃权股份范围、表决权放弃期限、放弃的权利内容等）自
始不生效，甲方无需履行本协议第一条项下任何义务，双方就表决权放弃事宜恢
复至本协议签订前状态。
第二条 巩固控制权
合乙方做好控制权巩固相关事项，具体如下：在股票登记完成之日起 18 个月内，
甲方拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，使甲
方及其一致行动人（如有）合计持股比例低于乙方，确保乙方取得第一大股东地
位。此后，甲方将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结构，协
助乙方巩固其对上市公司的控制地位。
上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大
股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他
股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际
控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大
股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步调整持股结构等途径巩固乙方对
上市公司的控制权。
第三条 违约责任
如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担
的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭
受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、
保全类、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权
要求违约方继续履行本协议。
第四条 协议的生效、变更与终止
加盖公章之日起生效。
意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；该等以书面
文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。
定或双方书面确认为准）；
五、本次交易对公司的影响
本次控制权转让不会影响公司的正常经营。若本次交易顺利完成，将导致公
司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将变更为翼元航空，实际控制
人将变更为王天重、徐庆华。本次交易旨在通过发挥新股东产业资源和运营管理
经验，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升
社会公众股东的投资回报。
六、其他说明事项及风险提示
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法
规以及规范性文件的要求，翼元航空及施卫东履行权益变动报告义务，编制了相
应的权益变动报告书，详见同日公司披露的《安徽德力日用玻璃股份有限公司详
式权益变动报告书》《安徽德力日用玻璃股份有限公司简式权益变动报告书》，
交易双方已在交易协议中对上市公司治理作出相关安排。本次发行股票方案尚需
经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复后方可实
施。
上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投
资，注意投资风险。
公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证
券监督管理委员会、深交所相关规定履行信息披露义务。
六、备查文件
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
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