国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份
有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核
查意见
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收
购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
经各方友好协商确认，本次交易方案中关于业绩承诺方股份锁定、应收账款
回收、业绩承诺方任职期的约定拟作出修订。
市公司”或“思林杰”）召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关的议案。
经交易各方充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下：
核心 股东会后第一次方案 股东会后第二次方案
首次方案 本次调整方案
条款 调整 调整
总对价 149,100.00 万 总对价 142,000.00 万 总对价 131,350.00 万 总对价 131,350.00 万
元。其中： 元。其中： 元。其中： 元。其中：
交易 股份支付：59,100.00 股份支付：56,300.00 股份支付：52,850.00 股份支付：52,850.00
对价 万元 万元 万元 万元
现金支付：90,000.00 现金支付：85,700.00 现金支付：78,500.00 现金支付：78,500.00
万元 万元 万元 万元
总额 78,500 万元：
第 1 期：38,000.00 万
总额 90,000 万元： 总额 85,700 万元： 总额 78,500 万元： 元（含定金），其中
第 1 期：50,000 万元 第 1 期：42,600.00 万 第 1 期：38,000.00 万 37,329.48 万元向王建
现金 （含定金） 元（含定金） 元（含定金） 绘、王建纲、王新、
支付 第 2 期：10,000 万元 第 2 期：14,500.00 万 第 2 期：14,000.00 万 王科，670.52 万元向
节奏 （2027 年报后支付） 元（2027 年报后支付） 元（2027 年报后支付） 国华基金、杭州达晨
第 3 期：30,000 万元 第 3 期：28,600.00 万 第 3 期：26,500.00 万 创程、深圳达晨创程、
（2028 年报后支付） 元（2028 年报后支付） 元（2028 年报后支付） 财智创赢、航空产融
基金、动能嘉元支付
第 2 期：14,000.00 万
核心 股东会后第一次方案 股东会后第二次方案
首次方案 本次调整方案
条款 调整 调整
元（2027 年报后支付）
第 3 期：26,500.00 万
元（2028 年报后支付）
累计承诺不低于 累计承诺不低于 累计承诺不低于 累计承诺不低于
承诺净利润： 承诺净利润： 承诺净利润： 承诺净利润：
业绩
承诺
承诺数即触发。 承诺数即触发。
补偿 年，只要实际净利润 年，只要实际净利润
触发 低于当年度承诺净利 低于当年度承诺净利
达承诺但在 90%（含） 达承诺但在 90%（含）
机制 润，即触发当期业绩 润，即触发当期业绩
以上，暂不触发补偿； 以上，暂不触发补偿；
承诺补偿义务。 承诺补偿义务。
若低于 90%则触发。 若低于 90%则触发。
累计净利润>5.16 亿 累计净利润>5.16 亿
累计净利润>5.4 亿元 累计净利润>5.4 亿元
元 元
（1）基础奖励：超额 （1）基础奖励：超额
（1）基础奖励：超额 （1）基础奖励：超额
部分的 50%； 部分的 50%；
部分的 50%； 部分的 50%；
（2）进阶奖励（需同 （2）进阶奖励（需同
（2）进阶奖励（需同 （2）进阶奖励（需同
时满足①累计实现净 时满足①累计实现净
超额 时满足①累计实现净 时满足①累计实现净
利润超累计承诺净利 利润超累计承诺净利
业绩 利润超累计承诺净利 利润超累计承诺净利
润 120%②各年均完 润 120%②各年均完
奖励 润 120%②各年均完 润 120%②各年均完
成业绩承诺）：累计 成业绩承诺）：累计
成业绩承诺）：累计 成业绩承诺）：累计
承诺净利润 120%以 承诺净利润 120%以
承诺净利润 120%以 承诺净利润 120%以
内的超额部分× 内的超额部分×
内的超额部分× 内的超额部分×
分×100%。 分×100%。
分×100%。 分×100%。
对价的 20%。 对价的 20%。
对价的 20%。 对价的 20%。
业绩承诺方所获股份
业绩
业绩承诺方分期解 业绩承诺方分期解 业绩承诺方分期解 需待 2028 年度专项审
承诺
锁，根据 2025-2028 锁，根据 2025-2028 锁，根据 2025-2028 核报告出具，且履行
方股
年业绩完成情况，分 年业绩完成情况，分 年业绩完成情况，分 完毕所有业绩补偿及
份锁
四期解锁。 四期解锁。 四期解锁。 减值补偿义务后，方
定
可解锁。
应收 2029 年底前必须收回
账款 无约定。 无约定。 无约定。 2028 年末应收账款余
回收 额的 80%,应收账款回
核心 股东会后第一次方案 股东会后第二次方案
首次方案 本次调整方案
条款 调整 调整
收不足 80%的部分由
王建绘、王建纲、王
新、王科、龙佑鼎祥、
青岛松磊、超翼启硕、
睿宸启硕、中兴盛世、
青岛松沃、扬州科天、
君戎启创、郝蕴捷、
青岛松迪、嘉兴昊阳
芯起、青岛松顺、张
春妍以现金先行垫
付，垫付款项汇入标
的公司银行专户，用
于保障标的公司日常
经营资金。国华基金、
杭州达晨创程、深圳
达晨创程、财智创赢、
航空产融基金、动能
嘉元不参与上述垫付
承诺的替代安排，上
述主体拟将部分股份
对价与标的公司实际
控制人的现金对价进
行对等置换，从而调
整本次交易对价内部
结构，总体对价的现
金金额、股份金额保
持不变
业绩
固定日期承诺全职工 固定日期承诺全职工 固定日期承诺全职工 动态延长承诺全职工
承诺
作至 2028 年 12 月 31 作至 2028 年 12 月 31 作至 2028 年 12 月 31 作至股份锁定期届满
方任
日。 日。 日。 之日。
职期
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重
组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对
原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及
时公告相关文件”。此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重
组方案的重大调整进行了明确。
本次交易方案调整减少了标的资产交易作价，并相应调整了现金的支付进度。
前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资
金，涉及交易标的的交易作价调整未达到 20%。因此，本次方案调整不构成《重
组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
调整后的交易方案，并披露了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。上述议案已经公司独
立董事专门会议审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份有
限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张艳朋 万晓乐
国联民生证券承销保荐有限公司
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