证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 上市地点：深圳证券交易所
桂林莱茵生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
德福金康普控股有限合伙企业、厦门德福金普
发行股份购买资产
投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）
二〇二五年十二月
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出
具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证
券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的
评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在
本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券
的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证
券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述
本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东
会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做
出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本
预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等
专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确
和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法
律责任。
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事
会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见与上市公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
二、 上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员本次重组预案公
四、 本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
预案/本预案/本次重 桂林莱茵生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
组预案 资金暨关联交易预案
《桂林莱茵生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司拟向德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投
资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的北京金康
普食品科技有限公司 80%股权，同时向广州德福营养投资合伙
本次交易/本次重组 指
企业（有限合伙）发行股份募集配套资金用于购买北京金康普
食品科技有限公司自然人股东李洋、宋军 15.50%股权、支付中
介费用、交易税费和补充流动资金
本公司/公司/上市公
指 桂林莱茵生物科技股份有限公司
司/莱茵生物
德福金康普控股有限合伙企业、厦门德福金普投资合伙企业
交易对方 指
（有限合伙）
标的公司/交易标的/
指 北京金康普食品科技有限公司
北京金康普
标的资产/拟购买资
指 北京金康普食品科技有限公司 80%股权
产
发行股份购买资产定
价基准日/定价基准 指 上市公司第七届董事会第十次会议决议公告日
日
德福金康普 指 德福金康普控股有限合伙企业（GLJKP Holdings L.P.）
厦门德福金普 指 厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）
广州德福营养 指 广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）
广州德福三期 指 广州德福三期投资咨询合伙企业（有限合伙）
广州德福投资 指 广州德福投资管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
注：本预案除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值
总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、
评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告
书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特
提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，本次募集配套资
金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
莱茵生物拟以发行股份的方式向德福金康普和厦门德福金普发行股份购买
其合计持有的北京金康普 80%股权。
本次交易前，莱茵生物未持有北京金康普股权；本次交易完成后，莱茵生
物持有北京金康普 80%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向广州德福营养发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军 15.50%股
权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金，募集配套资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
二、交易标的评估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机
构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。评估基
准日后，若标的公司根据因发生利润分配等事项导致净资产减少，减少部分应
从各交易对方的交易对价中按照其各自转让的股份比例扣除。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，本
次交易预计不能达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交
易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和
披露。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过深交所审核，并待中国证
监会注册后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本军先生签订《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，约定：秦本军先生向
广 州 德 福营 养 协 议转让 其所 持上 市公 司 6,000 万股股 份（ 占 公司总股本 的
上市公司董事会完成换届后，广州德福营养成为上市公司控股股东，侯明女士
和 LI ZHENFU 先生（双方为夫妻关系）成为上市公司共同实际控制人。广州德
福营养与本次发行股份购买资产的交易对方德福金康普、厦门德福金普系同一
控制下的不同主体，存在关联关系，且广州德福营养是本次发行股份募集配套
资金的发行对象。因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构
成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据上市公司和标的公司财务数据，标的公司相关财务数据占上市公司相
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
应财务数据的比例预计均不超过 100%，上市公司为购买资产发行的股份占上市
公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比
例预计不超过 100%，上市公司主营业务不会发生根本变化，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易预计不构成重组上市。
四、业绩补偿及承诺安排
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估
工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方
案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机
构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业
绩承诺及补偿协议或条款为准。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
标的公司从事食品营养强化剂的配方制定、生产、检测、销售、技术创新
和技术服务。其产品食品营养强化剂广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特
医食品、保健食品等领域。标的公司系食品营养强化剂配方和生产的行业龙头
企业，为国内外众多婴幼儿配方奶粉生产企业供应营养强化剂。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将产业链
拓展至营养强化剂的复配领域，形成了从上游原料到下游配方解决方案的产业
链闭环，实现上市公司和标的公司的业务协同和升级。标的公司置入后，上市
公司业务结构更加多元，提升了上市公司经营稳定性，增强抗风险能力。
本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日， 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格尚未确定，募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的
具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确
计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案， 本次交易完成后，广州德福营养、德福金康普和厦
门德福金普预计成为上市公司共同控股股东，侯明女士和 LI ZHENFU 先生仍为
上市公司共同实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经
营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，
尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上
市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市
公司盈利能力的影响进行详细测算并披露。
六、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
（如适用）。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见与上
市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东广州德福营养、实际控制人侯明女士和 LI ZHENFU 先生
已出具关于本次交易的原则性意见：本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相
关信息和方案，本人/本企业原则上同意本次交易。
上市公司控股股东广州德福营养已承诺：
“1、本次交易取得的上市公司新增股份，本企业将依据中国证券监督管理
委员会或深圳证券交易所要求对该部分股份进行锁定。
信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化
拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。前述期间如由于上市
公司发生送股、转增股本等事项导致本企业增持的上市公司股份，亦遵照前述
安排进行。
根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本
企业将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司实际控制人侯明女士和 LI ZHENFU 先生已承诺：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
“1、截至本承诺出具之日，本人未持有上市公司股份。如本人根据自身实
际需要或市场变化拟自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易
实施完毕期间减持通过本次交易以外方式取得的股份，将严格按照法律法规及
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务
和其他相应的程序。前述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致
本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本
人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法
承担相应赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人不存在减持上市公司股份计划。
本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他
相应的程序。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的
上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本
人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法
承担相应赔偿责任。”
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》
等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，
本次重组事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）确保本次交易公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进
行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情
况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）股东会的网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提
供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网
络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，
以切实保护股东的合法权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案
涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、
评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特
提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第七届董事会第十次会议审议通过，本次交易尚需
满足多项条件方可完成，包括但不限于：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交
易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。
尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人
利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
中止或取消的风险。
取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估价值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经
营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机
构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将
在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评
估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资
产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重
组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易
各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次
交易存在方案后续调整的可能性。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
（六）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资
产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协
议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业
绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、
补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任
等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、
行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达
到承诺业绩的风险。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公
司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的
公司进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等
方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争
优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易
涉及的收购整合风险。
（八）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未来经营效益不及预
期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（九）募集配套资金未能实施或不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向广州德福营养发行股份募集配套资
金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等
有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上
述募集配套资金事项以发行股份购买资产为前提条件，且能否取得证监会的批
准尚存在不确定性，导致本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上
市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）销售波动风险
标的公司的客户主要集中于婴幼儿配方食品、功能饮料、特医食品、保健
品等行业。当下游行业因监管政策变化、人口结构变化、消费信心不足等导致
需求变化时，标的公司如未能及时调整发展战略，将引起其产品销量出现波动，
可能造成业绩短期下滑，导致标的公司面临一定的经营风险。
（二）食品安全及产品质量控制风险
标的公司是国内外众多婴幼儿配方奶粉生产企业的营养强化剂供应商，其
产品广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特医食品、保健食品等领域。食品
安全与产品质量控制是整个食品产业可持续发展的基石，其中，婴幼儿食品行
业因其消费群体的特殊性，已成为食品安全监管与消费者关注的核心领域。近
年来，全球范围内发生的食品安全与健康事件已对相关企业造成严重影响。随
着标的公司经营规模的不断扩大，如其在产品质量控制及适应行业监管政策方
面未能与时俱进不断提高，可能会带来食品安全风险，对企业声誉与经营造成
不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国
家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济
形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
的可能性。提请投资者关注相关风险。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。
确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。
此背景下，上市公司进行本次重组，符合鼓励上市公司通过资本市场进行
并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足
主业的基础上，围绕产业升级布局而开展的商业行为。本次交易将优质资产纳
入上市公司，有助于上市公司实现从植物提取行业到营养强化配方行业的产业
链延伸，提升企业投资价值。
（二）本次交易的目的
标的公司从事食品营养强化剂的配方制定、生产、检测、销售、技术创新
和技术服务。其产品食品营养强化剂广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特
医食品、保健食品等领域。标的公司系食品营养强化剂配方和生产的行业龙头
企业，为国内外众多婴幼儿配方奶粉生产企业供应营养强化剂。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将产业链
拓展至营养强化剂复配领域，形成了从上游原料到下游配方解决方案的产业链
闭环，实现上市公司和标的公司的业务协同和互补赋能。
标的公司助力上市公司拓宽在原乳制品领域的产品覆盖边界，促进核心客
户深度合作；同时，标的公司依托上市公司的全球销售网络布局及海外本地化
服务优势，加速其复配业务的国际化拓展步伐，实现海外市场突破。
标的公司可全面提升上市公司在饮料、保健品、功能食品、特医食品领域
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
的配方研发能力，为上市公司精制、改良新食品和功能原料提供技术支撑；上
市公司为标的公司提供更稳定可控的原料供应保障，进一步夯实生产基础。
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交
易的实施将改善上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公
司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布
局、提高可持续发展能力的积极举措。交易完成后，上市公司业务结构更加多
元，业务优势进一步扩大，促进了上市公司经营稳定性和抗风险能力，有利于
提高上市公司的竞争力、提升资本市场及投资者的价值认可度，符合上市公司
和全体股东的利益，促进上市公司持续健康发展。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易为上市公司拟向德福金康普和厦门德福金普发行股份购买其合计
持有的北京金康普 80%股权，同时向广州德福营养发行股份募集配套资金用于
购买北京金康普自然人股东李洋、宋军 15.50%股权、支付中介费用、交易税费
和补充流动资金。本次交易完成后，北京金康普将成为上市公司的控股子公司，
纳入上市公司合并财务报表范围。
发行股份购买资产阶段，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易各方根据
最终评估结果协商并签署补充协议确定，并在重组报告书中予以披露。
募集配套资金阶段，上市公司拟向广州德福营养发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以
经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次募集配套资金
拟用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军 15.50%股权、支付中介费用、交
易税费和补充流动资金，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以
经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
（二）发行股份购买资产的具体情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对
象为德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第七届董事会第十次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
注：表格中的数据在计算时均保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首
次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相
关规则对上述发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关
交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”
按照向下取整精确至股，不足 1 股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产
交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行数量以经中国
证监会作出注册决定的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的
相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
在本次发行股份购买资产的交易中，交易对方德福金康普、厦门德福金普
股份锁定期主要安排如下：
德福金康普、厦门德福金普承诺在本次交易中取得的上市公司新增股份自
股份登记在其名下之日起 36 个月内不进行转让、质押或者委托他人管理，也不
由上市公司回购。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公
司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管
部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益
安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工
作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照
发行后所持股份比例共同享有。
本次交易的决议经公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月内
有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会注册，则该有效期自动延长
至本次交易实施完毕之日。
（三）募集配套资金的具体情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式
认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为广州德福营养。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第七届董
事会第十次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 6.81 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，股份发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股
本的 30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金
金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并
经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求最终确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本次募集配套资金的认购方广州德福营养承诺：通过本次发行认购的股票，
自发行结束之日起 36 个月内不得转让、质押或者委托他人管理，也不由上市公
司回购该等股份。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的
发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新
增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券
监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次
募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深
交所的有关规定执行。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于购买北京金康
普自然人股东李洋、宋军 15.50%股权、支付中介费用、支付交易税费和补充流
动资金，具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资
金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新
监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本
次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行垫付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过
自有或自筹资金解决资金缺口。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
本次交易的决议经公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月内
有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会注册，则该有效期自动延长
至本次交易实施完毕之日。
三、标的资产及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双
方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对
方签署资产购买协议，对最终交易价格进行确认。评估基准日后，若标的公司
根据因发生利润分配等事项导致净资产减少，减少部分应从各交易对方的交易
对价中按照其各自转让的股份比例扣除。
四、本次交易性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，本
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
次交易预计不能达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交
易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和
披露。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过深交所审核，并待中国证
监会注册后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本军先生签订《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，约定：秦本军先生向
广 州 德 福营 养 协 议转让 其所 持上 市公 司 6,000 万股股 份（ 占 公司总股本 的
上市公司董事会完成换届后，广州德福营养将成为上市公司控股股东，侯明女
士和 LI ZHENFU 先生成为上市公司共同实际控制人。广州德福营养与本次发行
股份购买资产的交易对方德福金康普、厦门德福金普系同一控制下的不同主体，
存在关联关系，且广州德福营养是本次发行股份募集配套资金的发行对象。因
此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关
联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据上市公司和标的公司财务数据，标的公司相关财务数据占上市公司相
应财务数据的比例预计均不超过 100%，上市公司为购买资产发行的股份占上市
公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比
例预计不超过 100%，上市公司主营业务不会发生根本变化，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易预计不构成重组上市。
五、业绩补偿及承诺安排
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估
工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方
案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机
构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
绩承诺及补偿协议或条款为准。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司从事食品营养强化剂的配方制定、生产、检测、销售、技术创新
和技术服务。其产品食品营养强化剂广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特
医食品、保健食品等领域。标的公司系食品营养强化剂配方和生产的行业龙头
企业，为国内外众多婴幼儿配方奶粉生产企业供应营养强化剂。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将产业链
拓展至营养强化剂的复配领域，形成了从上游原料到下游配方解决方案的产业
链闭环，实现上市公司和标的公司的业务协同和升级。标的公司置入后，上市
公司业务结构更加多元，提升了上市公司经营稳定性，增强抗风险能力。
本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日， 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格尚未确定，募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的
具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确
计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次
交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案， 本次交易完成后，广州德福营养、德福金康普和厦
门德福金普预计成为上市公司共同控股股东，侯明女士和 LI ZHENFU 先生仍为
上市公司共同实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经
营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，
尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上
市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
公司盈利能力的影响进行详细测算并披露。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶
段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或
口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
关于所提供信息
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
真实性、准确性
莱茵生物 获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
和完整性的声明
实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
与承诺函
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范
性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证
券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的
情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于守法及诚信 承诺的情形，被中国证券监督管理委员会采取行政监管
莱茵生物 情况的声明与承 措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在对公司
诺 生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；
最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
等情形，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控
股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将
依法承担全部相应法律责任。
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
关于不存在不得 易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
参与任何上市公 产重组的情形，即本公司及本公司控制的企业不存在因
莱茵生物
司重大资产重组 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
情形的说明 查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
承担法律责任。
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法
规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部
管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措
施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交
易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息
的人员范围。
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时
记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹
关于采取的保密
划过程，制作交易进程备忘录。
莱茵生物 措施及保密制度
的说明
财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中
介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构
按照相关法律法规和规范性文件的要求开展工作，各方
参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交
易所。
制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公
开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股
票。
或者未经股东会认可的情形。
方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定
的情形。
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的
关于不存在不得 情形。
向特定对象发行 4、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到
莱茵生物
股票的情形的承 中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到
诺 证券交易所公开谴责的情形。
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被其
他有权部门调查的情形。
害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
社会公共利益的重大违法行为。
大遗漏。
承诺方 承诺事项 承诺内容
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口
头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实
一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
莱茵生物 关于所提供信息
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
董事、高 真实性、准确性
定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
级管理人 和完整性的声明
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
员 与承诺函
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
订）》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的任职
资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法
莱茵生物 律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
关于守法及诚信
董事、高 单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中
情况的声明与承
级管理人 华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九
诺
员 条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或
者刑事处罚。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机
构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政
处罚的情形。
在其他重大失信行为。
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
莱茵生物 关于不存在不得 形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内
董事、高 参与任何上市公 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
级管理人 司重大资产重组 法机关依法追究刑事责任的情形。
员 情形的说明 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次
交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
法律责任。
计划。
交易实施完毕期间，本人根据自身实际需要或市场变化
拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露
义务和其他相应的程序。期间如由于上市公司发生送
莱茵生物
股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦
董事、高 关于重组期间减
遵照前述安排进行。
级管理人 持计划的承诺函
员
相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
整。
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本
函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失
的，本人将依法承担相应赔偿责任。
行了保密义务。
莱茵生物 披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖
关于采取的保密
董事、高 或者建议他人买卖上市公司股票。
措施及保密制度
级管理人 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度
的说明
员 相关要求进行内幕信息知情人登记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
管理人员的职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
无关的投资、消费活动。
度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将
莱茵生物 关于公司本次交 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高 易摊薄即期回报 7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监
级管理人 采取填补措施的 督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
员 承诺函 的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督
管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
（1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人
员；
（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；
（3）本次交易终止。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易
相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
关于所提供信
署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
息真实性、准
广州德福营 2、本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要
确性和完整性
养 信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完
的声明与承诺
整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
函
漏。
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交
上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员
会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开
谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
广州德福营 关于守法诚信
仲裁。
养 情况的说明
大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信
行为。
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求对该部分
股份进行锁定。
披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减
持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其
他相应的程序。前述期间如由于上市公司发生送股、转
关于交易期间
广州德福营 增股本等事项导致本企业增持的上市公司股份，亦遵照
减持计划的承
养 前述安排进行。
诺
不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进
行调整。
保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何
虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违
反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损
失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
采用其他方式损害上市公司利益。
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
关于本次交易 新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监
广州德福营 摊薄即期回报 督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国
养 采取填补措施 证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
的承诺函 3、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关摊薄即期回
报填补措施，本企业若违反本承诺或拒不履行本承诺而
给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依照相关
法律、行政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律
责任。
本企业及本企业管理人员、本企业的合伙人、实际控制
人及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引
关于不存在不 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
得参与任何上 管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
广州德福营
市公司重大资 组的情形，即上述主体不存在因涉嫌与本次交易相关的
养
产重组情形的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
说明 内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
独立性的相关规定保证上市公司在业务、资产、机构、
人员和财务方面与本企业及本企业控制的其他企业之间
保持独立。
会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性和
合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市
关于保障上市
广州德福营 公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委
公司独立性的
养 员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市
承诺函
公司为本企业或本企业控制的企业提供担保，不违规占
用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立
性，维护上市公司其他股东的合法权益。
任。
效。
履行了保密义务。
法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买
关于采取的保
广州德福营 卖或者建议他人买卖上市公司股票。
密措施及保密
养 3、本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制
制度的说明
度相关要求进行内幕信息知情人登记。
本企业确认，上述声明属实，如因本企业违反上述承诺
或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损
失的，将依法承担相应的法律责任。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
广州德福营 关于本次交易 本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本
养 的原则性意见 企业原则上同意本次交易。
市公司回购该等股份。中国证券监督管理委员会或深圳
证券交易所要求对本企业本次发行认购的股份的限售期
进行调整的，本企业同意根据监管机构的监管意见或监
管要求对限售期进行相应调整。
本次发行完成后，本企业基于本次发行所取得的上市公
关于所持上市
广州德福营 司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
公司股份锁定
养 所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
的承诺函
相符，将根据相关监管意见相应调整。
届时有效的证券监管规则办理。
诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承
担相应法律责任。
资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
托、委托持股或其他利益输送情形。
广州德福营 关于认购资金 3、本企业不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的
养 来源的承诺函 资金参与本次受让股份及认购的情形，也不存在接受上
市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。
市公司或本次交易的其他相关方造成损失的，本企业将
依法承担相应法律责任。
上市公司相同或相似的业务；未控制任何与上市公司存
在竞争关系的其他企业。
直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成重大不
利影响的同业竞争的活动。
任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成
关于避免与上
广州德福营 或可能构成重大不利影响的同业竞争，则本企业及本企
市公司同业竞
养 业控制的企业将该等合作机会优先让予上市公司。若该
争的承诺函
等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他
原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，本企业将
采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他
方式加以解决。
间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承
诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
本企业将承担相应的赔偿责任。
广州德福营 关于规范关联 1、在本企业作为上市公司控股股东期间，将规范管理与
养 交易的承诺函 上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下
属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原
则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、
法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的
决策程序，依法履行信息披露义务。
对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东
利益的关联交易行为。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本企业作为
上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或
撤销。
及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相
关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
关于所提供信
侯明女士和 定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
息真实性、准
LI 和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
确性和完整性
ZHENFU 4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
的声明与承诺
先生 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
函
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或
者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性
侯明女士和
文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券
LI 关于守法诚信
交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
ZHENFU 情况的说明
形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与
先生
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
利益的情形，不存在其他重大失信行为。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形。
本人根据自身实际需要或市场变化拟自上市公司首次披
露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间减
持通过本次交易以外方式取得的股份，将严格按照法律
法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。前述
期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本
侯明女士和
关于交易期间 人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
LI
减持计划的承 2、本承诺函自本人签署之日起生效。
ZHENFU
先生
诺 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
整。
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本
函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失
的，本人将依法承担相应赔偿责任。
他方式损害上市公司利益。
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
侯明女士和 关于本次交易
新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监
LI 摊薄即期回报
督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
ZHENFU 采取填补措施
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
先生 的承诺函
填补措施，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上
市公司或者投资者造成损失的，本人将依照相关法律、
行政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律责任。
本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第
关于不存在不
侯明女士和 管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
得参与任何上
LI 组的情形，即上述主体不存在因涉嫌与本次交易相关的
市公司重大资
ZHENFU 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
先生 产重组情形的
内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
说明
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
立性的相关规定保证上市公司在业务、资产、机构、人
侯明女士和 员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持
关于保障上市
LI 独立。
公司独立性的
ZHENFU 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利
承诺函
先生 用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法
利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司
保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司
为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公
司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上
市公司其他股东的合法权益。
行了保密义务。
侯明女士和 披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖
关于采取的保
LI 或者建议他人买卖上市公司股票。
密措施及保密
ZHENFU 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度
制度的说明
先生 相关要求进行内幕信息知情人登记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
侯明女士和
LI 关于本次交易 本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人
ZHENFU 的原则性意见 原则上同意本次交易。
先生
购的全部资金为该企业的合法自有资金或自筹资金，不
存在任何纠纷或潜在纠纷。
实参与本次认购，不存在代持、信托、委托持股或其他
侯明女士和
利益输送情形。
LI 关于认购资金
ZHENFU 来源的承诺函
或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本次受让股
先生
份及认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财
务资助或补偿的情形。
公司或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法
承担相应法律责任。
市公司相同或相似的业务；未控制任何与上市公司存在
竞争关系的其他企业。
或间接从事与上市公司业务构成或可能构成重大不利影
响的同业竞争的活动。
侯明女士和
关于避免与上 3、在本承诺有效期间，如本人及本人控制的企业从任何
LI
市公司同业竞 第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成或可
ZHENFU
争的承诺函 能构成重大不利影响的同业竞争，则本人及本人控制的
先生
企业将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机
会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致
上市公司暂无法取得上述业务机会，本人将采取法律、
法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解
决。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反
该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相
应的赔偿责任。
上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易，本人及本人控制的
企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合
理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文
侯明女士和
件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法
LI 关于规范关联
履行信息披露义务。
ZHENFU 交易的承诺函
先生
对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东
利益的关联交易行为。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本人作为上
市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或
撤销。
（三）交易对方及其主要负责人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易
相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完
整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
关于所提供信
交易对方德 失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
息真实性、准
福金康普、 3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律法规、规
确性和完整性
厦门德福金 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
的声明与承诺
普 规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
函
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
本企业及本企业管理人员、本企业的合伙人、实际控制
人及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引
关于不存在不 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
交易对方德
得参与任何上 管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
福金康普、
市公司重大资 组的情形，即前述主体均不存在因涉嫌与本次交易相关
厦门德福金
产重组情况的 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
普
说明 月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员
会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开
交易对方德
谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
福金康普、 关于守法诚信
仲裁。
厦门德福金 情况的说明
普
大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信
行为。
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过
信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质
押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施
交易对方德 关于所持标的 完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资
福金康普、 资产权利完整 产上设置质押等任何第三方权利。
厦门德福金 性、合法性的 2、本企业取得标的公司股权已经支付完毕全部投资价款
普 承诺函 及/或股权转让款，不存在虚报或抽逃注册资本的情形，
不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移
的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本企
业内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证
此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
交易对方德
关于减少和规 规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或
福金康普、
范关联交易的 有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业
厦门德福金
承诺函 及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公
普
平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履
行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
会利用控股股东对上市公司的控股关系从事有损上市公
司及其中小股东利益的关联交易行为。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本企业作为
上市公司控股股东一致行动人的整个期间持续有效，且
不可变更或撤销。
会利用上市公司控股股东一致行动人的身份影响上市公
司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财
务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券
交易对方德 监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违
关于保障上市
福金康普、 规利用上市公司为本企业或本企业控制的企业提供担
公司独立性的
厦门德福金 保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市
承诺函
普 公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
任。
人期间有效。
上市公司相同或相似的业务；未控制任何与上市公司存
在竞争关系的其他企业。
直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成重大不
利影响的同业竞争的活动。
任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成
交易对方德 或可能构成重大不利影响的同业竞争的，则本企业及本
福金康普、 关于避免同业 企业控制的企业将该等合作机会优先让予上市公司。若
厦门德福金 竞争的承诺函 该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其
普 他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，本企业
将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其
他方式加以解决。
即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
在本企业作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人
期间有效。
给上市公司造成的损失承担赔偿责任。
履行了保密义务。
交易对方德 2、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依
关于采取的保
福金康普、 法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买
密措施及保密
厦门德福金 卖或者建议他人买卖上市公司股票。
制度的说明
普 3、本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制
度相关要求进行内幕信息知情人登记。
本企业确认，上述声明属实，如因本企业违反上述承诺
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损
失的，将依法承担相应的法律责任。
登记在本企业名下之日起 36 个月内不进行转让、质押或
者委托他人管理，也不由上市公司回购本企业持有的上
市公司股份。
份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述限售期的约定。
交易对方德 3、若本企业上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委
关于所持上市
福金康普、 员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相
公司股份锁定
厦门德福金 符，本企业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相
的承诺函
普 应调整。
的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规
以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定
和规则办理。
诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承
担相应法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构
提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准
确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权。
关于所提供信息
标的公司 2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供
真实性、准确性
北京金康 本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的
和完整性的声明
普 真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性
与承诺函
陈述或者重大遗漏。
照法律法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
标的公司 1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范
关于守法诚信情
北京金康 性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
况的说明
普 或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证
券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的
情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形。
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法
规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部
管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措
施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交
易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息
的人员范围。
建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规
定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹
划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制
标的公司 关于采取的保密
作交易进程备忘录。
北京金康 措施及保密制度
普 的说明
财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中
介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构
按照相关法律法规和规范性文件的要求开展工作，各方
参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交
易所。
制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公
开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股
票。
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属
关于不存在不得 企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
标的公司
参与任何上市公 或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六
北京金康
司重大资产重组 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
普
情形的说明 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺方 承诺事项 承诺内容
标的公司 关于所提供信息 1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
北京金康 真实性、准确性 及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相
普董事、 和完整性的声明 关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任
监事、高 与承诺函 何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
级管理人 印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
员 件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或
者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性
文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券
交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
标的公司 形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与
北京金康 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
普董事、 关于守法诚信情 2、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
监事、高 况的说明 诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
级管理人 利益的情形，不存在其他重大失信行为。
员 3、截至本说明签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失
的，将依法承担全部相应法律责任。
行了保密义务。
标的公司 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法
北京金康 披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖
关于采取的保密
普董事、 或者建议他人买卖上市公司股票。
措施及保密制度
监事、高 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度
的说明
级管理人 相关要求进行内幕信息知情人登记。
员 本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失
的，将依法承担全部相应法律责任。
标的公司 截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相
北京金康 关于不存在不得 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认
普董事、 参与任何上市公 定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相
监事、高 司重大资产重组 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
级管理人 情形的说明 或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公
员 司重大资产重组的情形。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 桂林莱茵生物科技股份有限公司
英文名称 Guilin Layn Natural Ingredients Corp.
股票简称 莱茵生物
股票代码 002166
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2000 年 11 月 28 日
法定代表人 郑辉
注册资本 7.42 亿元人民币
注册地址 广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路 19 号
办公地址 广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路 19 号
统一社会信用代码 91450300723095584K
邮政编码 541199
电话号码 0773-3568809
传真号码 0773-3568872
公司网址 www.layn.com.cn
植物提取物、中药提取物、食品及食品添加剂、饲料和饲料添加
剂、植物提取物配方产品、护肤用化妆品及个人护理用品的研发、
经营范围 生产、销售、技术转让及自营进出口（以上项目涉及行政许可审批
项目除外）；植物种苗培育及繁育研究、应用、推广及技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、前十大股东情况
截至本次交易停牌日，即 2025 年 12 月 10 日，公司前十大股东的名称、持
股数量及持股比例情况具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
合计 351,483,912 47.39%
注：截至 2025 年 12 月 10 日，公司通过回购专用证券账户持有本公司股份 15,275,701
股，占总股本的 2.06%。
上述股东中，秦本军先生与蒋安明先生、蒋小三先生系兄弟关系，存在关
联关系。
三、控股股东及实际控制人
本军先生签订《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。本次协议转让完成股
份过户且上市公司董事会完成换届后，广州德福营养成为上市公司控股股东。
广州德福营养普通合伙人、执行事务合伙人为广州德福三期，执行事务合
伙人委派代表为侯明女士。广州德福三期的普通合伙人、执行事务合伙人为广
州德福投资。侯明女士通过北京德福投资有限公司间接控制广州德福投资
代表人、执行董事、总经理由侯明女士的配偶 LI ZHENFU 先生担任。侯明女士
与 LI ZHENFU 先生通过控制广州德福投资、广州德福三期、广州德福营养，间
接成为上市公司实际控制人。
侯明女士和 LI ZHENFU 先生具体情况如下：
性 国 长期居住 是否取得其他国家或地区居
姓名 证件号码
别 籍 地 留权
中
侯明 女 3201021963******** 中国北京 否
国
LI 美
男 5618*****（护照） 中国北京 是
ZHENFU 国
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至 2025 年 9 月 30 日，秦本军先生直接持有上市公司 36.59%的股份，为
上市公司的控股股东、实际控制人。
本军先生签订《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。本次协议转让完成股
份过户且上市公司董事会完成换届后，广州德福营养成为上市公司控股股东，
侯明女士和 LI ZHENFU 先生成为上市公司共同实际控制人。
最近三十六个月内，除以上事项，上市公司未发生其他控制权变动的情形。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事天然健康产品的生产经营业务，专注于植物功能性成分
的研发、生产和销售。公司已掌握 300 多个标准化植物提取产品的提取技术，
产品包含罗汉果提取物、甜叶菊提取物、茶叶提取物及其他提取物（如：虎杖
提取物、积雪草提取物、红景天提取物、槐花提取物、工业大麻提取物等）。
行业上游主要涉及农业，下游应用涵盖食品、饮料、保健品、美容护肤、医药、
动物饲料等领域。
最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
六、主要财务数据及指标
上市公司最近三年及一期的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下表
所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目
总资产 498,507.22 501,872.99 462,557.71 445,547.57
总负债 182,276.46 181,780.85 142,112.04 134,223.54
净资产 316,230.77 320,092.14 320,445.67 311,324.04
归属于母公司股 307,654.84 312,395.87 313,165.92 306,474.41
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
项目
东的净资产
注：2025 年 9 月 30 日的财务数据未经审计，其余数据已经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 127,215.58 177,175.99 149,392.95 140,073.73
营业利润 10,658.21 21,342.82 11,832.14 25,369.02
利润总额 10,492.97 20,783.72 11,636.26 23,833.57
净利润 7,919.18 16,717.40 9,834.60 18,829.21
归属于母
公司股东 7,039.53 16,300.88 8,251.10 17,873.76
的净利润
注：2025 年 1-9 月的财务数据未经审计，其余数据已经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
-11,470.83 -19,548.51 -46,399.96 -28,175.25
流量净额
筹资活动产生的现金
-14,410.02 -2,975.96 -6,147.46 99,557.39
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
注：2025 年 1-9 月的财务数据未经审计，其余数据已经审计。
（四）主要财务指标
项目 30 日/2025 年 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产负债率（%） 36.56 36.22 30.72 30.13
毛利率（%） 25.00 29.33 24.41 30.80
基本每股收益（元/股） 0.10 0.22 0.11 0.29
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
项目 30 日/2025 年 月 31 日 月 31 日 月 31 日
加权平均净资产收益率（%） 2.27 5.27 2.68 7.76
注：2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月的财务指标由未经审计的财务数据计算得出，其
余财务指标由已经审计的财务数据计算得出。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》中规定的构成重大资产重组
的情况。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日， 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格尚未确定，募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的
具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确
计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次
交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案， 本次交易完成后，广州德福营养、德福金康普和厦
门德福金普预计成为上市公司共同控股股东，侯明女士和 LI ZHENFU 先生仍为
上市公司共同实际控制人。
九、上市公司合规经营情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；上市
公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年内受到交易所公开谴责的情况；上市公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）德福金康普
企业名称 GLJKP Holdings L.P. （德福金康普控股有限合伙企业）
企业性质 有限合伙企业
Suite 1700, Park Place, 666 Burrard Street, Vancouver, British
注册地址
Columbia, V6C2X8, Canada
成立时间 2021 年 7 月 8 日
出资额 93,390,783.00 美元
法定代表人 LI ZHENFU
统一社会信用代码 LP23606007（加拿大阿尔伯塔省注册登记号码）
直接或间接通过中间持股实体对目标投资进行投资；对该项投资
进行管理、监督及处置；从事普通合伙人认为必要或适宜的其他
附带或辅助性活动。
经营范围 (a)investing (either directly or indirectly through an intermediate
holding entity) in the Target Investment, (b) managing, supervising
and disposing of such investment, and (c) engaging in such other
activities incidental or ancillary thereto as the General Partner deems
necessary or advisable.
德福金康普的合伙人情况具体如下：
序 出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （美元） （%）
GL CAPITAL MANAGEMENT GP III
B.C. 6 LTD.
GL CHINA OPPORTUNITIES FUND III
（CANADA） L.P.
GL CHINA OPPORTUNITIES FUND III
L.P.
HQ CAPITAL II SCS SICAV-SIF - AUDA
CO INVESTMENT FUND II
HQ CAPITAL IV SCS SICAV-RAIF -
AUDA CAPITAL IX ASIA
合计 93,390,783.00 100.0000
截至本预案签署日，德福金康普的执行事务合伙人为 GL CAPITAL MAN-
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
AGEMENT GP III B.C. 6 LTD.（且享有德福金康普 100%的投票表决权），实际
控制人为 LI ZHENFU 先生，德福金康普的产权控制关系结构图如下：
（二）厦门德福金普
企业名称 厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2105 单元 A46
成立时间 2021 年 7 月 6 日
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
出资额 2.00 亿元
执行事务合伙人 厦门德福投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350211MA8THXRX2K
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，厦门德福投资咨询合伙企业（有限合伙）为厦门德福
金普执行事务合伙人，厦门德福金普的合伙人情况如下表所示：
序 出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
上海长三角中银资本股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 20,000.00 100.000
截至本预案签署日，厦门德福金普的执行事务合伙人为厦门德福投资咨询
合伙企业（有限合伙），实际控制人为侯明女士，厦门德福金普的产权控制关
系结构图如下：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
二、募集配套资金认购对象概况
本次募集配套资金认购对象为广州德福营养，其基本情况和产权及控制关
系见下表：
（一）基本情况
企业名称 广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 1307
成立时间 2025 年 12 月 2 日
出资额 135,100 万人民币
执行事务合伙人 广州德福三期投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440112MAK1ANMR2F
经营范围 企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业管理
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，广州德福三期为广州德福营养执行事务合伙人，广州
德福营养的合伙人情况如下表所示：
序 认缴出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
广州德福三期投资咨询合伙企业
（有限合伙）
合计 135,100.00 100.000
截至本预案签署日，广州德福营养普通合伙人、执行事务合伙人为广州德
福三期，执行事务合伙人委派代表为侯明女士。广州德福三期的普通合伙人、
执行事务合伙人为广州德福投资。侯明女士通过北京德福投资有限公司间接控
制广州德福投资 69.30%的股权，直接持有广州德福投资 0.70%的股权，且广州
德福投资的法定代表人、执行董事、总经理由侯明女士的配偶 LI ZHENFU 先生
担任。因此，广州德福营养的实际控制人为侯明女士和 LI ZHENFU 先生，广州
德福营养的产权控制关系结构图如下：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
企业名称 北京金康普食品科技有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 北京市丰台区丰台科学城航丰路 8 号 1 幢 410 室（园区）
通讯地址 北京市经济技术开发区科创十四街 99 号 31 幢 B 座
法定代表人 仲斌
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2004 年 11 月 9 日
统一社会信用代码 9111010676845160XU
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销
售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生
经营范围
产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
二、股权及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，北京金康普各股东具体持股金额及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000.00 100.00
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，德福金康普持有北京金康普 60.00%股权，为北京金康
普的控股股东。LI ZHENFU 先生通过控制德福金康普间接控制北京金康普，系
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
北京金康普实际控制人。
三、子公司基本情况
截至本预案签署日，标的公司拥有 3 家全资子公司和间接控股 2 家子公司，
具体情况如下：
序 注册资本
公司名称 成立日期 注册地 持股比例
号 （万元）
浙江金康普食品科技
有限公司
北京金康普商贸有限
公司
北京永康格林科技有
限公司
永康格林科技有限公 浙 江 金康 普 食 品 科 技
司 有限公司持股 100%
东莞市易达诺食品有 永 康 格林 科 技 有 限 公
限公司 司持股 71.9995%
（一）浙江金康普食品科技有限公司
企业名称 浙江金康普食品科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省绍兴市越城区沥海街道越中路 188 号
通讯地址 浙江省绍兴市越城区越中路 188 号
法定代表人 孙宏志
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2020 年 4 月 17 日
统一社会信用代码 91330624MA2D8KCA9E
许可项目：食品生产；保健食品生产；食品添加剂生产；食品销
售；饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
经营范围 般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销
售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东名称 股权比例
股权结构
北京金康普食品科技有限公司 100%
（二）北京金康普商贸有限公司
企业名称 北京金康普商贸有限公司
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 31 幢 2 层 203 室
通讯地址 北京市经济技术开发区科创十四街 99 号 31 幢 B 座
法定代表人 仲斌
注册资本 500.00 万元
成立日期 2018 年 1 月 18 日
统一社会信用代码 91110302MA01A0GUXE
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）
销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿
配方食品销售；食品添加剂销售；日用品批发；技术服务、技术开
经营范围 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进
出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
股东名称 股权比例
股权结构
北京金康普食品科技有限公司 100%
（三）北京永康格林科技有限公司
企业名称 北京永康格林科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 北京市顺义区牛栏山镇龙王头村北大街甲 6 号
通讯地址 北京市顺义区牛栏山镇龙王头村北大街甲 6 号
法定代表人 仲斌
注册资本 500.00 万元
成立日期 2005 年 4 月 18 日
统一社会信用代码 91110113774085757R
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；食品添加剂销
售；技术进出口；进出口代理；包装服务；环境保护监测。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
经营范围
目：保健食品生产；食品销售；饮料生产；调味品生产；特殊医学
用途配方食品生产；食品添加剂生产；检验检测服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 股权比例
股权结构
北京金康普食品科技有限公司 100%
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
（四）永康格林科技有限公司
企业名称 永康格林科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省绍兴市滨海新区海天道 21 号 9-2 号楼 1-2 楼
通讯地址 浙江省绍兴市滨海新区海天道 21 号 9-2 号楼 1-2 楼
法定代表人 张鹏
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2021 年 4 月 2 日
统一社会信用代码 91330602MA2JTA1D65
许可项目：食品生产；食品添加剂生产；食品销售；饲料添加剂生
产；特殊医学用途配方食品生产；饲料生产；保健食品生产；食品
互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围 营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品添加剂
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东名称 股权比例
股权结构
浙江金康普食品科技有限公司 100%
（五）东莞市易达诺食品有限公司
企业名称 东莞市易达诺食品有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 广东省东莞市中堂镇三涌工业园一路 11 号 3 栋 801 室
通讯地址 广东省东莞市中堂镇三涌工业园一路 11 号 3 栋 801 室
法定代表人 陈国斌
注册资本 1,222.23 万元
成立日期 2015 年 12 月 21 日
统一社会信用代码 91441900MA4UKRWR9P
许可项目：食品生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
经营范围 准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食
品）；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
股东名称/姓名 股权比例
永康格林科技有限公司 71.9995%
股权结构
宋秀光 17.9999%
河南中洲味源食品有限公司 10.0006%
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
四、主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
标的公司从事食品营养强化剂的配方制定、生产、检测、销售、技术创新
和技术服务。其产品食品营养强化剂广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特
医食品、保健食品等领域。
（二）盈利模式
截至本预案签署日，标的公司的主要盈利模式系为客户提供食品营养强化
剂的配方制定、生产、检测、销售、技术创新和技术服务，主要盈利模式保持
稳定。
（三）核心竞争力
标的公司系食品营养强化剂配方和生产的行业龙头企业，为国内外众多婴
幼儿配方奶粉生产企业供应营养强化剂。在食品营养强化剂领域，下游客户在
选择供应商时，通常将技术服务的专业水平、严谨的质量控制管理体系以及长
期积累的数据与经验作为核心决策依据，标的公司已具备技术与服务壁垒优势。
标的公司从自身行业及客户行业的法规标准为出发点，以定制化模式进行产品
供应，与客户联合研发制定营养强化剂专属配方，形成“法规—研发—配方—
供应”的紧密合作关系，该模式构建了极强的客户粘性，保障了合作的稳定性
与持续性。标的公司以全方位技术服务为导向的销售模式，也促使客户建立长
期稳定的合作关系。
五、最近两年及一期主要财务数据
标的公司最近两年及一期合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
资产总额 59,299.72 71,799.18 68,666.37
负债总额 5,816.06 19,180.10 23,185.06
所有者权益 53,483.66 52,619.08 45,481.31
营业收入 33,764.78 43,182.41 37,017.94
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
注：2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结
果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评
估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将
在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协
商确定。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之
“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产的具体情况”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（三）募集配套资金的具体情况”。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
第七节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第七届董事会第十次会议审议通过，本次交易尚需
满足多项条件方可完成，包括但不限于：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交
易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。
尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人
利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
中止或取消的风险。
取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估价值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经
营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机
构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将
在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评
估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资
产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重
组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易
各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次
交易存在方案后续调整的可能性。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
（六）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资
产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协
议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业
绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、
补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任
等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、
行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达
到承诺业绩的风险。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公
司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的
公司进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等
方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争
优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易
涉及的收购整合风险。
（八）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未来经营效益不及预
期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（九）募集配套资金未能实施或不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向广州德福营养发行股份募集配套资
金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等
有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上
述募集配套资金事项以发行股份购买资产为前提条件，且能否取得证监会的批
准尚存在不确定性，导致本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上
市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）销售波动风险
标的公司的客户主要集中于婴幼儿配方食品、功能饮料、特医食品、保健
品等行业。当下游行业因监管政策变化、人口结构变化、消费信心不足等导致
需求变化时，标的公司如未能及时调整发展战略，将引起其产品销量出现波动，
可能造成业绩短期下滑，导致标的公司面临一定的经营风险。
（二）食品安全及产品质量控制风险
标的公司是国内外众多婴幼儿配方奶粉生产企业的营养强化剂供应商，其
产品广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特医食品、保健食品等领域。食品
安全与产品质量控制是整个食品产业可持续发展的基石，其中，婴幼儿食品行
业因其消费群体的特殊性，已成为食品安全监管与消费者关注的核心领域。近
年来，全球范围内发生的食品安全与健康事件已对相关企业造成严重影响。随
着标的公司经营规模的不断扩大，如其在产品质量控制及适应行业监管政策方
面未能与时俱进不断提高，可能会带来食品安全风险，对企业声誉与经营造成
不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国
家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济
形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
的可能性。提请投资者关注相关风险。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于本次交易的原则性意见：
本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业原则
上同意本次交易。
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员本次重
组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组预案披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东广州德福营养出具了关于股份减持
计划的承诺：
“1、本次交易取得的上市公司新增股份，本企业将依据中国证券监督管理
委员会或深圳证券交易所要求对该部分股份进行锁定。
信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化
拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。前述期间如由于上市
公司发生送股、转增股本等事项导致本企业增持的上市公司股份，亦遵照前述
安排进行。
根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
企业将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司实际控制人侯明女士和 LI ZHENFU 先生出具了关于股份减持计划
的承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人未持有上市公司股份。如本人根据自身实
际需要或市场变化拟自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易
实施完毕期间减持通过本次交易以外方式取得的股份，将严格按照法律法规及
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务
和其他相应的程序。前述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致
本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本
人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法
承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司全体董事、高级管理人员出具了关于股份减
持计划的承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人不存在减持上市公司股份计划。
本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他
相应的程序。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的
上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本
人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法
承担相应赔偿责任。”
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相
关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》
等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，
本次重组事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）确保本次交易公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进
行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情
况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）股东会的网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网
络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，
以切实保护股东的合法权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重
组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
五、本公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资
产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，公司在本次交易首次披露日前 12 个月内，未发生其他
重大资产购买、出售行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或
相关资产的情况。
六、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况
为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，
经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2025 年 12 月 10 日起停牌。本次交易事
项 申 请 连 续 停 牌 前 20 个 交 易 日 的 股 票 价 格 波 动 情 况 ， 该 期 间 深 证 A 指
（399107.SZ）以及同行业板块波动情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 11 月 11 日） （2025 年 12 月 9 日）
公司股票收盘价（元/股） 8.35 8.70 4.19%
深证 A 指（399107.SZ） 2,633.98 2,600.92 -1.26%
万得医药生物行业指数
（882114.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 5.45%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 7.57%
综上，剔除大盘因素和同板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露前
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公
司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了
《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范
性。
上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，继续完
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维
护上市公司及中小股东的利益。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办
法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案
进行审议，形成审核意见如下：
“1、本次重组方案符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组有利于增强公司可持续经营
能力及稳定性，有利于提升公司业务规模，快速提升公司核心竞争力，有利于
公司的盈利可持续性，符合公司及全体股东的整体利益。
年 12 月 22 日，广州德福营养与上市公司原控股股东、实际控制人秦本军先生
签订《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，约定：秦本军先生向广州德福
营 养 协 议 转 让 其 所 持 上 市 公 司 6,000 万 股 股 份 （ 比 例 为 8.09% ） ， 放 弃
（比例为 3.00%）。协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，广
州德福营养将成为上市公司控股股东，侯明女士和 LI ZHENFU 先生成为上市公
司共同实际控制人。广州德福营养与本次发行股份购买资产的交易对方德福金
康普、厦门德福金普系同一控制下的不同主体，存在关联关系。因此，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《中华人民共和国证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，
关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益
的情形。
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该
预案已披露了本次重组需要履行的法定程序，并依法披露了本次重组的相关风
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
险。
内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次进行审核并发表
审查意见。
综上，独立董事同意公司本次交易方案，本次交易有利于公司长远发展，
符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
谢永富 白昱 郑辉
周信忠 王雪婷 王若晨
刘红玉 李雷
桂林莱茵生物科技股份有限公司
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管
理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
谢永富 白昱 郑辉
罗华阳
桂林莱茵生物科技股份有限公司
桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案
（本页无正文，为《桂林莱茵生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
桂林莱茵生物科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
