桂林莱茵生物科技股份有限公司
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的说明
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向德福金康普控股有
限合伙企业（以下简称“德福金康普”）和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“厦门德福金普”）发行股份购买其合计持有的北京金康普食品科技有
限公司 80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广
州德福营养”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定，公司董事会就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市进
行了审慎判断，并说明如下：
一、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，本次交
易预计不能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对
于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过深圳证券交易所审核，并
待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
二、本次交易预计构成关联交易
先生签订《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，约定秦本军先生向广州德福营
养协议转让其所持上市公司 6,000 万股股份（比例为 8.09%），放弃 189,141,310 股
股份表决权（比例为 25.50%），保留 22,248,282 股股份表决权（比例为 3.00%）。
协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，广州德福营养将成为上市公
司控股股东，侯明女士和 LI ZHENFU 先生（双方为夫妻关系）成为上市公司共同
实际控制人。广州德福营养与本次发行股份购买资产的交易对方德福金康普、厦门
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德福金普系同一控制下的不同主体，存在关联关系。因此，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重组上市
根据公司和标的公司财务数据，标的公司相关财务数据占公司相应财务数据的
比例预计均不超过 100%，公司为购买资产发行的股份占公司首次向收购人及其关
联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例预计不超过 100%，公司主
营业务不会发生根本变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市标准。因此，本次交易预计不构成重组上市。
特此说明。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十四日
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