证券代码：301036 证券简称：双乐股份 公告编号：2025-046
双乐颜料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
双乐颜料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于 2025 年
日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式送达公司全体董事。会议应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名。公司全体高级管理人员列席了会议，会议由董事长杨汉洲先生主持。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意
双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2025〕
，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司股东会的
授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明
确了本次发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换
的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债募集资金总额为人民币 80,000.00 万元（含本数）
，发行数量为
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，
即自 2025 年 12 月 26 日至 2031 年 12
月 25 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另
计息）
。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，第六
年 1.80%。到期赎回价为 110 元（含最后一期利息）
。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成
公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
主体信用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-。本次资信评估机构为中证鹏元资信评
估股份有限公司。本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日 2026 年 1 月 5 日（T+4 日）起
满六个月后的第一个交易日（2026 年 7 月 6 日）起，至可转债到期日（2031 年 12 月 25
日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计
息）
。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债的初始转股价格为 36.70 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价的较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票
交易总量。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
可转债转股而增加的股本）
、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转
股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）
：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）
；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）
；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）
。
其中，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或
配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股期间（如需）
。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规
及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）修正条件和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决
议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请
转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应
计利息。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 110%
（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）
；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）
。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）
、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三
十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用
途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证
监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有
权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）
。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与
当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2025 年 12 月 26 日（T 日）
。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
（1） 发行公告公布的股权登记日 2025 年 12 月 25 日
向发行人原股东优先配售： （T-1
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公
司”
）登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）
。其中自然人需
根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）
》（深
证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次网上申购。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日 2025 年 12 月 25 日（T-1 日）收市后中国
结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放
弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的双乐转债数量为其在股权登记日 2025 年 12 月 25 日（T-1 日）
收市后登记在册的持有“双乐股份”的股份数量按每股配售 8.0000 元面值可转债的比例
计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张（100 元）为一个
申购单位，即每股配售 0.080000 张可转债。
发行人现有 A 股总股本 100,000,000 股（无回购专户库存股）
，按本次发行优先配售
比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 8,000,000 张，约占本次发行的可转
债总额的 100.0000%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南
执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381036”，配售简称为“双
乐配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券
发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小
的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全
部配完。
原股东持有的“双乐股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管
在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券
营业部进行配售认购。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量
获配双乐转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认
购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优
先配售的部分，应当在 2025 年 12 月 26 日（T 日）申购时缴付足额资金。原股东参与
网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371036”，
申购简称为“双乐发债”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000 元）
，每 10 张为一个申
购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购数量上限为 10,000 张（100
万元）
，如超过该申购上限，超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户
参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，
以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系
统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人
名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年
金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证
明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1
日日终为准。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与
人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参
与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。
网上申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不
得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资
金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证
券公司代为申购。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的双乐转债不设持有期限制，投资者获配的双乐转债上市首日即可交易。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足
上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的
行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，包销投资者认购金额不足的金额，并及时
向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公
告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
主承销商依据保荐承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，
按照保荐承销协议扣除相关保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（二）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2025 年第一次临时股东大会的授
权，公司董事会将在本次发行完成后，申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相
关事宜，并授权公司董事长以及董事长所授权之人士负责办理具体事项。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）审议《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并
授权签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和公司《募集资金
管理制度》的相关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监
管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。
公司董事会授权公司董事长以及董事长所授权之人士负责办理开设募集资金专项
账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
三、备查文件
特此公告。
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