桂林莱茵生物科技股份有限公司
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2025-074
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 关于召开第七届董事
会第十次会议的通知于 2025 年 12 月 18 日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方
式发出，会议于 2025 年 12 月 22 日下午 14：00 在公司四楼会议室以现场方式召
开。本次会议应参与表决董事 8 名，实参与表决董事 8 名，公司全体高级管理人
员列席了会议。会议由董事长谢永富先生主持，会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法
有效。
二、董事会会议审议情况
经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
（一）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司符合发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》【本议案尚需提交公司股东
会审议】；
公司拟通过发行股份方式购买北京金康普食品科技有限公司（以下简称“北
京金康普”）80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“广州德福营养”）发行股份募集配套资金，用于购买北京金康普自然人股东
李洋、宋军 15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金（以下简称“本
次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
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大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过
对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律法规及
规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》【本议案尚需提交公司股东会审议】；
本次交易包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分。公司拟以发行股份
的方式向德福金康普控股有限合伙企业（以下简称“德福金康普”）和厦门德福
金普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门德福金普”）购买其合计持有
的北京金康普 80%股权。同时向广州德福营养发行股份募集配套资金用于购买北
京金康普自然人股东李洋、宋军 15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流
动资金。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数
量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）予以注册的数量为上限。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行对象
发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为德福金康普和厦门德福
金普。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日和发行价格
①定价基准日
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本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项
的第七届董事会第十次会议决议公告日。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
②发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
注：表格中的数据在计算时均保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 6.81
元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
在上述定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行股份的数量
本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向相关
交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”
按照向下取整精确至股，不足 1 股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交
易对价及向各交易对方发行股份和支付现金的比例确定，具体方案将在重组报告
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书中予以披露。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期
在本次发行股份购买资产的交易中，交易对方德福金康普、厦门德福金普股
份锁定期主要安排如下：
德福金康普、厦门德福金普承诺在本次交易中取得的公司新增股份自股份登
记在其名下之日起 36 个月内不进行转让、质押或者委托他人管理，也不由公司回
购。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得公司股份因公司送红股、
转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除
锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部
门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或
监管意见对锁定期进行调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）过渡期损益安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安
排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完
成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后
所持股份比例共同享有。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）决议有效期
本次交易的决议经公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月内有
效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会注册，则该有效期自动延长至本
次交易实施完毕之日。
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为广州德福营养。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的第七届董事会第
十次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 6.81 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本
的 30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额
及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国
证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求最终确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期
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本次募集配套资金的认购方广州德福营养承诺：通过本次发行认购的股票，
自发行结束之日起 36 个月内不得转让、质押或者委托他人管理，也不由公司回购
该等股份。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象
由于公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的公司股
份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所
取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于购买北京金康普
自然人股东李洋、宋军 15.50%股权、支付中介费用、支付交易税费和补充流动资
金，具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金、偿
还债务的比例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管
意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套
资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
垫付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际
募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决
资金缺口。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）决议有效期
本次交易的决议经公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月内有
效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会注册，则该有效期自动延长至本
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次交易实施完毕之日。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》【本议案尚需提交公司股
东会审议】；
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件
的规定，为完成本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司就本次交易事
项编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易所涉及的相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等
相关文件，并另行提交董事会、股东会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（四）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次交易是否构
成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》【本议案尚需提交公司股东会审
议】；
本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市，预计构成关联交易。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（五）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司与交易对方
签署<发行股份购买资产协议>的议案》【本议案尚需提交公司股东会审议】；
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方德福金康普、厦门德
福金普签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
待公司本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将与交易对方签署交易协
议的补充协议或后续协议，对相关事项予以最终确定，并另行提交公司董事会、
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股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（六）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司与广州德福
营养投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》【本
议案尚需提交公司股东会审议】；
为实施发行股份募集配套资金事宜，公司拟与认购方广州德福营养签署《附
条件生效的股份认购协议》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（七）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》【本议案尚需提交公
司股东会审议】；
公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司保证就本次交易提交的法律
文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司
董事会及全体董事承诺对前述文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（八）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
【本议案尚需提交公司股东会审议】；
公司对本次交易进行审查，经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》
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第十一条、四十三条及第四十四条的规定并审慎判断，公司董事会认为，本次交
易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（九）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次交易符合<
上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第
四条规定的议案》【本议案尚需提交公司股东会审议】；
公司对本次交易进行审查，经认真对照《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关规定并作出审慎判断后认为，本
次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次交易符合<
上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》【本议案尚需提交公司股
东会审议】；
公司对本次交易进行审查，经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定并作出审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条的规定。
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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十一）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次交易相关
主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
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产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》【本议案尚
需提交公司股东会审议】；
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证
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本议案已经公司独立董事专门会审议通过。
（十二）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司股票价格
在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的议案》；
根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司 A 股股票价格在停牌前波动情
况进行了自查。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易
首次公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成股价异常波动的情形。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证
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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十三）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次交易前十
二个月购买、出售资产情况的议案》【本议案尚需提交公司股东会审议】；
根据《重组管理办法》第十四条的有关规定，截至本次董事会召开日，公司
在本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次
交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算
范围的情况。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
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（十四）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次交易采取
的保密措施及保密制度的议案》【本议案尚需提交公司股东会审议】；
董事会认为，公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定，制定了严格有
效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证
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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十五）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请股东会授
权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》【本议案尚需提交公司股东会
审议】；
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的顺利进行，公司董
事会提请股东会授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
（1）根据法律法规、规范性文件、《公司章程》及股东会决议，制定和实施本
次交易的具体方案，并根据公司股东会的审议、深交所的审核、中国证监会的注
册情况及市场情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；
（2）制作、修改、补充、签署并执行与本次交易有关的协议和文件；
（3）就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机关和监管部门办理审批、
登记、备案、核准或注册等手续；
（4）根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关
文件进行补充、修订和调整；
（5）根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，
在法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，终止
本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关
事宜；
（6）在本次交易完成后，办理本次交易在深交所和中国证券登记结算有限责任
公司上市、登记和锁定等相关事宜；
（7）根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条
款及办理工商变更登记；
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（8）决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自本次交易经股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效
期内获得中国证监会对本次交易的注册批复，则上述授权的有效期自动延长至本
次交易完成日。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十六）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次交易相关
议案暂不提交股东会审议的议案》；
鉴于本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未完成，基于本次交易的总体工
作安排，公司董事会决定暂不提请召开股东会审议本次交易相关事项。
公司董事会将组织开展相应的审计、评估、尽职调查等准备工作，并在相关
审计、评估、尽职调查等工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的相关事项，
并依照法定程序召开股东会审议本次交易的相关事宜。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
三、备查文件
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十四日
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