中信证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的专项核查意见
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）
于 2025 年 3 月 3 日召开了第九届董事会第三十八次会议、于 2025 年 5 月 8 日召
开了 2024 年度股东大会，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
的相关议案。公司于 2025 年 12 月 22 日召开了第九届董事会第四十七次会议，
审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票方案的议案》等议案。公司董事会根据股东大会授权，结合自身实际情况，对
发行方案中的“发行价格”、“发行数量”及“募集资金总额”相关内容进行了
调整。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为深圳市
中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货
法律适用意见第 18 号》”）等有关法律法规的规定，对公司调整本次发行的发
行方案相关事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次发行方案调整情况
根据发行人第九届董事会第四十七次会议决议，发行人对本次发行方案调整
具体情况如下：
（一）发行价格
调整前：
“本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.74 元/股，不低于定价基准日前
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资
产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。”
调整后：
“本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.72 元/股，不低于定价基准日前
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资
产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。”
（二）发行数量
调整前：
“本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
确定，按此计算，拟发行股数不超过 401,069,518 股（含本数），占公司本次发
行前总股数 10.73%，不超过本次发行前总股本的 30%。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，
本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终
发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易
所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。”
调整后：
“本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
确定，按此计算，拟发行股数不超过 351,069,283 股（含本数），占公司本次发
行前总股数 7.90%，不超过本次发行前总股本的 30%。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，
本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终
发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易
所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。”
（三）募集资金总额
调整前：
“公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷
款。”
调整后：
“公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 1,305,977,734.00 元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银
行贷款。”
二、本次发行方案调整不构成发行方案重大变化
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，关于发行方案发生重大变化的认
定适用意见如下：
“向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以
下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：
象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调
减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”
本次发行方案调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目以及增加发
行对象或者认购股份，此次调整系根据公司总股本变化调整本次发行股份数量、
减少募集资金总额。因此，本次发行方案调整不构成发行方案重大变化。
三、本次发行方案调整已履行了必要的审批程序
于调整公司 2025 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》
等议案，对本次发行方案进行了调整，公司将根据上述调整情况相应修订本次发
行预案及其他与本次发行有关的文件。
根据公司 2024 年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
因此，公司本次发行方案调整已履行了必要的审批程序。
四、本次发行方案调整不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响
本次发行方案调整是公司根据自身实际情况所作出的审慎决定，不存在变相
改变募集资金用途、影响募集资金投资计划以及损害公司、股东利益的情形，本
次发行方案调整不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响，不构成本次
发行的实质性障碍，不会导致发行人不符合发行条件。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
提交股东大会审议；本次发行方案调整已履行必要的决策程序，符合《上市公司
证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律法规的
规定；
减少募集资金总额，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案
发生重大变化的上述情形，不会对本次发行产生重大不利影响。
综上，保荐人对公司本次发行方案调整无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
林子力 黄卫冬
中信证券股份有限公司
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