中信建投证券股份有限公司
关于对深圳市中装建设集团股份有限公司调整资本公积金
转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见
“中装建设”）收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的
（2024）粤 03 破申 547 号《民事裁定书》，深圳中院裁定受理东莞市铭尚贸易有
限公司（以下简称“东莞铭尚”）对公司的重整申请。2025 年 8 月 20 日，公司收
到深圳中院送达的（2025）粤 03 破 652 号《决定书》，深圳中院指定国浩律师（深
圳）事务所担任中装建设重整期间的管理人。
整计划（草案）》
（以下简称“《重整计划》”）及《深圳市中装建设集团股份有限
公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
《民事裁定书》，深圳中院裁定批准《重整计划》，终止中装建设重整程序。
根据《重整计划》，中装建设现有总股本 960,135,993 股（不含 942,200 股库
存股），按照每 10 股转增约 10.31 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增
含 942,200 股库存股），最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限公司
深圳分公司实际登记确认的数量为准。
转增股票根据《重整计划》作如下安排：
前述 989,864,007 股转增股票不向原股东进行分配，全部由管理人按照《重
整计划》的规定进行分配和处置，具体如下：
上海康恒环境股份有限公司、上海恒涔企业管理咨询有限公司（以下简称“上
海恒涔”）作为产业投资人，中装建设同时引进财务投资人共同参与公司的重整
投资。其中，上海恒涔以 1.749 元/股的价格受让 312,000,000 股，占重整后中装
建设总股本（不含 942,200 股库存股）的比例为 16.00%，支付的现金对价为
相关股票将按照 8.98 元/股的价格向债权人抵偿债务。
一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性
（以下简称“《交易规则》”）
根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》
第 4.2.2 条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+
股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说
明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权
（息）参考价计算公式。”
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为中装建设重整财
务顾问，经审慎研究后认为，中装建设本次实施资本公积金转增股本，结合其《重
整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。
二、对除权参考价格的公式进行调整的内容
本次中装建设除权参考价格的计算公式拟调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵
偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿
公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通
股增加数）（以下简称“调整公式”）。
上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为 0。
转增股份抵偿公司重整债务的金额为 250,000,000 股×股票抵偿价格 8.98 元/股
=2,245,000,000 元 ， 重 整 投 资 人 受 让 转 增 股 份 支 付 的 现 金 为 545,688,000 元
+427,864,007 股×1.850 元/股=1,337,236,412.95 元。转增前总股本为 961,078,193
股（含 942,200 股库存股），抵偿公司债务转增股份数为 250,000,000 股，由重整
投资人受让的转增股份数为 739,864,007 股，向原股东分配导致流通股份增加数
为 0 股。
综合计算下，本次中装建设资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿
公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿公司债务转增股
份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=
（2,245,000,000 元+1,337,236,412.95 元）/（250,000,000 股+739,864,007 股+0 股）
=3.62 元/股。
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的
平均价 3.62 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记
日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参
考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本
次重整公司资本公积金转增股本的平均价 3.62 元/股，公司股权登记日次一交易
日的股票开盘参考价无需调整。
三、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指由于上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所
减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价
格进行调整的行为。
当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情
况：
此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，
为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进
行调整。
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并
且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易
价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行股票、向不
特定对象发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通
过除权对股票价格进行调整。
（二）中装建设本次资本公积金转增股本的特定情况
本次资本公积金转增股本是中装建设重整方案的重要组成内容，与一般情形
下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：
资人以及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显
减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代表的企业实际价值（以
每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益
不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需
要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
增强。因此，如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对中装建
设股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与
中装建设重整后基本面有望实现根本性变化的实际情况有所背离，除权后的股票
价格可能无法充分反映中装建设股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也
与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不符。
人以现金为支付对价，债权人以债权为支付对价，本次抵偿债务股份的价格为
定的交易行为。从实施效果来看，本次转增并非一般意义上的向上市公司全体原
股东配售或通常情况下的资本公积金转增股本。若重整投资人和债权人取得股份
的综合对价高于市值（按出具日前一日收盘价计算），则不会对公司权益造成稀
释。
但如果本次重整投资人受让价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需
充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式
的分子主要引入转增股份抵偿公司债务的金额和重整投资人受让转增股份支付
的现金，公式的分母则主要引入抵偿公司债务转增股份数和由重整投资人受让的
转增股份数。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的
向下调整影响。
四、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积金转增股本属于中装建设整体《重
整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明
显差异，原除权参考价格公式不符合中装建设重整资本公积金转增股本的实际情
况。因此，依据相关规则，需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请
并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于对深圳市中装建设集团股份
有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》之盖章
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