证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-134
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
第九届董事会独立董事专门会议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公
司”）第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议通
知于 2025 年 12 月 16 日发出，会议于 2025 年 12 月 22 日以
通讯方式召开。会议由独立董事专门会议召集人罗绍德独立
董事主持，应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名，达法定
人数。会议符合《公司法》
《公司章程》
《独立董事工作制度》
的有关规定。
全体独立董事基于客观、独立的立场，对拟提交公司第
九届董事会第四十七次董事会会议的相关议案进行了会前
审核并发表审核意见，具体如下：
一、逐项审议通过《关于调整 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
经审阅《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》，我们认为本次向特定对象发行 A 股股票的方
案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有
关规定。本次发行完成后有利于增强公司核心竞争力，符合
公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事
会第四十七次会议逐项审议，具体议案及表决结果如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通
过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并获得中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册
后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行
股票。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东
广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”
）。
发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发
行股票的董事会决议公告日（即 2025 年 3 月 4 日）
。
本次向特定对象发行股票方案调整前，发行价格为 3.74
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的
归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间
发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）
。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进
行相应调整。
通过了《2024 年度利润分配预案》
：以公司 2024 年 12 月 31
日总股本 3,737,596,125 股为基数，拟每 10 股派人民币现
金 0.87 元（含税），现金分红总额 325,170,862.88 元（含
税），剩余未分配利润 4,733,786,284.99 元拟结转下一年度。
体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.87 元（含税）。根据
上述调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前
发行价格 3.74 元/股扣减 2024 年年度权益分派除息金额，
与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产扣减 2024 年年度权益分派除息金额孰高者。
根据上述调整机制，本次发行价格进一步调整为 3.72
元/股。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金
总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过
不超过本次发行前总股本的 30%。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日
至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象
发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。
在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的
授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国
证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期及上市安排
本次发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定执行。
若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券
监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述
限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，
将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之
日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股
票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍
生取得的股份，亦应遵守上述约定。
本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交
易。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前
滚存的未分配利润。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发
行相关议案之日起十二个月。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案》
经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，
我们认为公司董事会制定的向特定对象发行 A 股股票预案符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股
东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次
会议审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告（修订稿）
》，我们认为该报告对本次发行证券及其品种选
择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行
方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等法规规定事项
进行了论证和分析，符合公司的发展战略和股东利益，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议
案提交公司第九届董事会第四十七次会议审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告（修订稿）》，我们认为其充分论证了公司本次
向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的必要性和可行
性，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用途符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次
会议审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的
股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
经审阅《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认
购协议之补充协议暨关联交易的议案》，我们认为，公司拟
与控股股东广晟控股集团签署的该补充协议内容均符合国
家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理。本
次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，关
联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交公
司第九届董事会第四十七次会议审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订
稿）的议案》
经审阅《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的
议案》，我们认为公司对本次向特定对象发行 A 股股票对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报措施，
具有合理性、可行性。相关主体为确保公司填补回报措施能
够得到切实履行而作出相关承诺，有利于保护全体股东的合
法权益。同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会
议审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
独立董事：黄俊辉、罗绍德、尉克俭
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