宁波舟山港股份有限公司募集资金管理制度
宁波舟山港股份有限公司募集资金管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和运用，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，依照《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《宁波舟山港股份有限公司章
程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过向不特定对象发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换
公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指：公司通过向不特定对象发行证券以及向特定对象
发行证券募集的资金，实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
本制度仅适用于公司在境内通过向不特定对象发行证券以及向特定对象发
行证券募集资金的管理和运用。
第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法律法规及《宁波舟
山港股份有限公司信息披露管理制度》执行。公司必须按信息披露的募集资金投
向和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使
用情况和使用效果。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
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获取不正当利益。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由具有证券期
货业务资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金应存放于经董事会批准设立
的专用账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。董事会可以根据公司实际
需求，设立一个或多个募集资金专户，用于募集资金的存放使用。募集资金专户
的设立应当按规定履行相应的内部程序和披露义务。募集资金专户不得存放非募
集资金或用作其它用途；
（二） 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金
也应当存放于募集资金专户管理。
（三） 保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及募投项
目的实施情况，公司应支持并配合保荐机构履行职责。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应
该包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人或者独立财务顾问；
（四） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20％的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
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责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
（八） 商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露
相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他情
形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第十条 募投项目应按公司出具的发行申请文件承诺的计划进度组织实施，
保证各项工作按计划进度完成。募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，
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公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当
发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的
存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的
时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十一条 公司募集资金使用实施分级审批。在不违反国家和监管机构相关
法律、法规的前提下，由资金使用单位或部门按照《公司章程》及内部资金管理
制度等相关规定，提出资金使用计划后，按相应权限由财务负责人、分管副总经
理、总经理、董事长(或董事长授权人员)、董事会，直至股东会审批或决议。出
现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公
告。
第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中，披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
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第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审
议后及时披露下列内容：：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
当出现产品发行主体财务状况恶化、所设资的产品面临亏损等可能会损害上
市公司和投资者利益的情形时，公司应当及时披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金
专户实施，并应符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
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（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第十八条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当经董
事会审议通过。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流
动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营
活动。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超募资金，可用
于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超
募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称“超募资金”）的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用
计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第四章募集资金投向的变更的相关规
定，科学、审慎地进行募投项目的可行性分析，应当充分披露相关项目的建设方
案、投资周期、回报率等信息。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务
顾问发表明确同意意见后予以使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中予以披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，参照变更募投项目的规定履行相应的程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%
以上的，该等节余募集资金的使用还应当经股东会审议通过并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中予以披露。
第二十四条 募投项目实施后，公司应确保募投项目不会与控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉
维护公司资产安全，不得参与协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四章 募集资金投向的变更
第二十五条 对确因市场变化，需要变更募投项目的，必须经公司董事会、
股东会批准，且经独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可变更，并对外公
告披露。
公司仅变更募集资金项目实施地点的，可免于履行上述程序，但应当经董事
会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变的原因及保荐机构的意见。
第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
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（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东会审议的相关说明；
（七）交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照
《上市规则》等相关规定进行披露。
第二十八条 除募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人的资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本
指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情
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况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十二条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存
放、管理和使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导
和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向交易所及有关
监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查
报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募投资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十三条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向交易所报告并公告。
第三十四条 公司审计委员会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表
意见，并按规定公告。
第三十五条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师
事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第六章 附则
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第三十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第三十七条 公司董事、高级管理人员及相关工作人员违反本制度的，将依
据《上市规则》及本制度的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报
上海证券交易所、中国证监会查处。
第三十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“以前”，均含
本数；“低于”、“少于”、“不足”“多于”、“超过”，均不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。
第四十二条 本制度解释权归公司董事会。
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