证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临 2025-057
债券代码：175812 债券简称：21 宁港 01
宁波舟山港股份有限公司
关于收购舟山港综保区码头股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 为解决同业竞争问题，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）拟以人民币 705,970,273.69 元的交易对价现
金收购控股股东宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集
团”或“控股股东”）持有的舟山港综合保税区码头有限公司（以下
简称“综保区码头”或“标的公司”）100%股权；
? 由于交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不
构成重组上市；
? 本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审
议通过，无需提交公司股东会审议；
? 截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去 12 个月，公司
与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易相同
类别下标的相关的关联交易，未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值的 5%。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
议通过《关于宁波舟山港股份有限公司收购综保区码头股权暨关联交
易的议案》，同意公司以自有资金购买宁波舟山港集团持有的综保区
码头 100%股权，并授权公司管理层签署股权转让协议等相关文件。
公司与宁波舟山港集团于 2025 年 12 月 22 日就本次交易签署了《宁
波舟山港股份有限公司（受让方）与宁波舟山港集团有限公司（出让
方）关于舟山港综合保税区码头有限公司股权转让协议》（以下简称
“股权转让协议”）。
本次交易对方系公司控股股东，构成关联交易。标的公司从事散
货、件杂货、集装箱装卸业务，与公司存在同业竞争。2016 年“两
港一体化”期间，原宁波港集团有限公司吸收合并原舟山港集团有限
公司后成立宁波舟山港集团有限公司，承接了原舟山港集团有限公司
对综保区码头需履行的回购义务，考虑到当时综保区码头的整体盈利
能力仍然较弱，可持续发展能力仍然存在较大不确定性，注入上市公
司将严重影响上市公司经营业绩，因此经上市公司 2020 年第四次临
时股东大会审议，同意由宁波舟山港集团对综保区码头先行收购并进
行市场培育，并承诺在 2025 年 12 月 31 日前完成向上市公司或无关
联的第三方转让其持有的综保区码头股权。
截至目前，宁波舟山港集团对综保区码头已完成了初步市场培育，
能够在保护上市公司及其中小股东的利益的前提下注入上市公司，因
此，为解决同业竞争，公司拟以人民币 705,970,273.69 元的交易对
价收购宁波舟山港集团持有的综保区码头 100%股权，
该价格较 2025
年 9 月 30 日 综 保 区 码 头 100% 股 权 对 应 的 所 有 者 权 益 账 面 值
本次交易完成后，综保区码头将成为公司的全资子公司，公司能
够对综保区码头形成实质控制，并将其完全纳入全省港口一体化运营，
从而促进全省港口协同化发展。全省港口一体化有助于改变此前浙江
港口分而治之、同质竞争的问题，能够提升全省港口的统筹管理水平，
以实现全省港口的可持续发展。公司收购综保区码头后，其泊位、堆
场、区位、功能优势可与宁波舟山港其他码头形成深度互补，进一步
强化全域码头集群竞争力，从而提升公司整体财务状况和经营成果。
购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 舟山港综合保税区码头有限公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 是 □否
已确定，具体金额：705,970,273.69 元
交易价格
? 尚未确定
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
全额一次付清，约定付款时点：股权转让协议生效
支付安排 之日起 20 个工作日内
□分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
议通过《关于宁波舟山港股份有限公司收购综保区码头股权暨关联交
易的议案》，董事长陶成波先生作为关联董事已回避表决，其余非关
联董事一致同意本议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无
需提交股东会审议，无需征得债权人或其他第三方同意。
（四）其他说明
截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去 12 个月，公司与
同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易相同类
别下标的相关的关联交易，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
的 5%。
二、交易对方情况介绍
交易对方的基本情况如下：
关联法人/组织名称 宁波舟山港集团有限公司
统一社会信用代码 913302001440992300
成立日期 1994/09/09
注册地址 浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场 50 层
主要办公地址 浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场 50 层
法定代表人 陶成波
注册资本 人民币 850000.00 万元
许可项目：港口经营；船舶引航服务；各类工程建设活
动；建设工程设计；水运工程监理（依法须经批准的项
主营业务 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。一般项目：装卸搬运；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；集装箱维修（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
浙江省海港投资运营集团有限公司 100%持股，实际控
主要股东/实际控制人
制人为浙江省国资委
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
截至目前，宁波舟山港集团持有上市公司 61.15%的股份，为上
市公司持股 5%以上的股东、控股股东。因此，宁波舟山港集团为上
市公司关联法人。
截至本公告披露日，上述交易对方宁波舟山港集团不属于失信被
执行人。上市公司与上述交易对方宁波舟山港集团在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
综保区码头成立于 2014 年 4 月 24 日，主营业务为散货、件杂
货、集装箱装卸业务。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
综保区码头主要经营业务为在港区内从事散货、件杂货、集装箱
装卸业务。标的公司现有 3 万吨级（兼靠 5 万吨级）泊位和 5 万吨
级（兼靠 7 万吨级）泊位各一座，码头岸线总长 632 米，前沿水深
可达-15.4 米，总占地面积约 34 万平方米，配套 110 吨门座式起重
机、41 吨集装箱岸桥等专业装卸设备。标的公司 2024 年和 2025 年
（1）基本信息
法人/组织名称 舟山港综合保税区码头有限公司
统一社会信用代码 91330901098140393A
是否为上市公司合并范围内子公司 □是 √否
本次交易是否导致上市公司合并报
√是 □否
表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2014/04/24
浙江省舟山港综合保税区企业服务中心
注册地址
主要办公地址 浙江省舟山市定海区白泉电厂路 888 号
法定代表人 虞纲
注册资本 人民币 112000.00 万元
主营业务 主要从事散货、件杂货、集装箱装卸业务
所属行业 G59 装卸搬运和仓储业
（2）股权结构
本次交易前，综保区码头股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后，综保区码头股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（3）其他信息
截至本公告披露日，本次交易标的不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 舟山港综合保税区码头有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 √是 ?否
审计机构名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
是否为符合规定条件的审
√是 ?否
计机构
项目
资产总额 85,843.35 89,814.31
负债总额 27,974.50 32,513.78
净资产 57,868.85 57,300.53
营业收入 8,794.86 11,552.06
净利润 493.80 202.88
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格以万邦资产评估有限公司出具的《宁波舟山港集团
有限公司拟转让股权涉及的舟山港综合保税区码头有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评字（2025）489 号）中
确认的截至 2025 年 9 月 30 日的综保区码头股东全部权益价值的评
估值为依据，并最终以评估值为准。经评估，截至 2025 年 9 月 30
日，综保区码头股东全部权益的评估值为人民币 705,970,273.69 元，
与 账 面 所 有 者 权 益 578,688,451.66 元 相 比 ， 本 次 评 估 增 值
经双方协商确定，综保区码头 100%股权的转让价格为人民币
（1）基本情况
标的资产名称 舟山港综合保税区码头有限公司 100%股权
□ 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□ 公开挂牌方式确定
□ 其他：
√ 已确定，具体金额：705,970,273.69 元
交易价格
□尚未确定
评估/估值基准日 2025/09/30
采用 评估/ 估值 结果 √资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：705,970,273.69 元
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：21.99%
评估/估值机构名称 万邦资产评估有限公司
（2）评估假设
主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
重大变化，本次评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变
化；
策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
且有能力担当其职务；
响；
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
基准日的财务报表，以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司
的财务报告。评估工作在很大程度上依赖上述财务报表数据，假设被
评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对
比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）资产基础法评估结果
资产账面价值 858,433,459.07 元，评估价值 985,715,281.10 元，
评估增值 127,281,822.03 元，增值率为 14.83%；
负债账面价值 279,745,007.41 元，评估价值 279,745,007.41 元；
股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 578,688,451.66 元 ， 评 估 价 值
评估增值 127,281,822.03 元，增值率为 21.99%。
（4）市场法评估结果
采用市场法评估得出的综保区码头公司股东全部权益评估价值
为 657,920,000.00 元，与账面所有者权益 578,688,451.66 元相比，
本次评估增值 79,231,548.34 元，增值率为 13.69%。
（二）定价合理性分析
市场法是将被评估单位与具有相同或类似业务的上市公司进行
比较，通过分析可比公司与被评估单位各自特点，确定被评估单位股
权的评估价值。由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，市场法
中价值比率受可比公司股价波动影响较大，且可比公司与评估对象的
相似程度较难准确量化和修正，难以准确通过价值乘数进行反映。相
比之下，资产基础法更贴合本次评估目的，其评估增值主要来源于土
地、房产等核心资产随行就市的正常增值，符合港口行业重资产、投
资大的特点，因此取资产基础法的评估结果为综保区码头公司股东全
部权益的评估值。
资产基础法下，资产账面价值评估价值 985,715,281.10 元，评
估 增 值 127,281,822.03 元 ， 增 值 率 为 14.83% ， 负 债 评 估 价 值
元，评估增值 127,281,822.03 元，增值率为 21.99%。其中，资产部
分的增值主要由建筑物类固定资产和土地使用权组成，建筑物类固定
资产评估价值 581,074,600.00 元，评估增值 45,548,358.72 元，增
值率为 8.51%，土地使用权评估价值 230,043,700.00 元，评估增值
估增值的 93.99%，增值原因主要为相关土地、房产取得时间相对久
远，现时市场价格有所提升，以及因长期折旧、摊销使得账面价值有
所下降。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
协议的主要条款如下：
（一）协议主体
甲方（受让方）：宁波舟山港股份有限公司
乙方（出让方）：宁波舟山港集团有限公司
（二）交易标的
乙方同意向甲方转让其持有的舟山港综合保税区码头有限公司
（三）交易价格
双方同意，本次标的股权的转让价款为人民币 705,970,273.69
元。
（四）支付方式及支付期限
在协议生效之日起 20 个工作日内，甲方一次性向乙方指定账户
支付标的股权转让款人民币 705,970,273.69 元。
（五）过渡期损益
各方同意并确认，标的公司在审计基准日至交割日期间（以下简
称“过渡期”）产生的损益由甲方享有或承担。
（六）过渡期安排
公司股东权力和权利，不得违法经营，保证标的股权不得被设定抵押、
质押或任何其他形式的第三方权利。
按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；（2）尽
最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、
供应商、员工和其他相关方的良好关系。
（1）进行利润分配；（2）制定任何股权激励计划；（3）从事任何
非属主营业务的业务；（4）放弃任何重大权利；（5）处置 500 万
元以上重要资产和技术或对其设定权利负担；（6）更改公司重要规
章制度。
（七）过户安排
作日内配合甲方办理股权交割，办理股权转让变更登记手续。
务；甲方在享受股东权利的同时必须承担股东的义务，但双方另有约
定的除外。
（八）协议生效条件及生效时间
协议经双方签署后生效。
（九）违约责任
则由过错的一方承担违约责任并赔偿非过错方的损失；如果是甲、乙
双方的过错，则根据实际情况由甲、乙双方分别承担各自应承担的违
约责任。
登记手续，甲方应以股权转让价为基数按日千分之五支付违约金。逾
期支付超过三十日，乙方有权提前终止本协议，并要求甲方赔偿由此
给其造成的直接损失。
相应的材料，配合甲方完成股权交割。若由于乙方未准备相应文件或
已准备的文件有瑕疵导致未按期完成股权交割的，乙方对此承担赔偿
责任，每逾期一天乙方应向甲方支付以股权转让价为基数按日千分之
五的违约金；若逾期 20 个工作日未完成股权交割，甲方有权解除本
协议并以股权转让价为基数按日千分之五计算违约金。
（十）协议的变更和解除
生效。
除本协议，并列明解除所依据的条款：
本协议；
协议；
合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；
过错方有权解除本协议；
六、关联交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性及对公司财务状况和经营成果的影响
硬件设施方面，综保区码头现有 3 万吨级（兼靠 5 万吨级）泊位
和 5 万吨级（兼靠 7 万吨级）泊位各一座，码头岸线总长 632 米，
前沿水深可达-15.4 米，总占地面积约 34 万平方米，配套 110 吨门
座式起重机、41 吨集装箱岸桥等专业装卸设备，具备承接中小型散
货、件杂货船舶的成熟作业能力；地理位置方面，综保区码头地处舟
山海域关键节点，紧邻长江入海口，系衔接沿海与长江流域航运的重
要枢纽。
目前，综保区码头已完成了初步市场培育，能够在保护上市公司
及其中小股东的利益的前提下注入上市公司。本次交易完成后，综保
区码头将成为公司的全资子公司，公司能够对综保区码头形成实质控
制，并将其完全纳入全省港口一体化运营，从而促进全省港口协同化
发展。全省港口一体化有助于改变此前浙江港口分而治之、同质竞争
的问题，能够提升全省港口的统筹管理水平，以实现全省港口的可持
续发展。
上市公司收购综保区码头后，其泊位、堆场、区位、功能优势可
与宁波舟山港其他码头形成深度互补，进一步强化全域码头集群竞争
力，从而提升上市公司整体财务状况和经营成果，进而整体提升上市
公司财务经营业绩：
一是疏解核心港区靠泊压力，宁波舟山港核心港区深水泊位长期
处于高负荷运营状态，中小型散货、件杂货船舶靠泊需求易受泊位饱
和制约，综保区码头可以承接该类外溢船舶，有效分流核心港区部分
船型靠泊压力，保障核心港区专注服务大型、超大型船舶，提升全域
泊位运营效率与船舶周转速度；
二是补充后方堆存与分拨能力，综保区码头拥有 31 万平方米后
方堆场，堆存空间充足且功能分区明确，可以作为上市公司体系内其
他码头深水泊位的次级堆存与分拨基地，在货物集中到港时段分流堆
存压力，避免因堆场容量限制影响装卸作业进度，最大化提升全域岸
线资源利用效率；
三是破解进江船舶吃水限制难题，受长江航道水深条件限制，部
分满载船舶因吃水超标无法直接进江，综保区码头依托紧邻长江入海
口的区位优势可以提供专业减载服务，解决船舶“进江难”问题，此
举不仅能拓展宁波舟山港对长江沿线货主的服务覆盖范围，更能强化
港口作为“沿海-长江”中转枢纽的核心地位；
四是拓展“保税+港口”特色服务优势，作为舟山地区唯一具备
“保税+港口”双重属性的码头，综保区码头可以提供“到港即保税”
专属服务，该功能为核心港区普通堆场所不具备，能够精准满足长江
沿线有保税需求的企业诉求，进一步吸引此类企业选择宁波舟山港作
为中转枢纽，扩大上市公司客户群体与业务差异化竞争力。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情
况
本次收购不涉及管理层变动、人员安置和土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明
若交易完成后上市公司与关联方之间新增关联交易，上市公司将
履行相应的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
（四）本次交易是否会产生同业竞争
本次交易系公司控股股东履行解决同业竞争的承诺，将相关资产
注入上市公司，交易完成后不会产生新增的同业竞争。
（五）新增子公司的对外担保、委托理财等情况
本次交易完成后，公司新增的全资子公司综保区码头不存在对外
担保、委托理财等情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会的审议意见
议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司收购综保区码头股权暨关联
交易的议案》，并授权公司管理层签署股权转让协议等相关文件。关
联董事已回避表决。
（二）独立董事专门会议审议意见
公司独立董事专门会议对公司收购综保区码头股权暨关联交易
发表了审议意见。
公司独立董事专门会议认为：本次交易完成后有利于上市公司解
决同业竞争问题，本次交易定价参照评估结果确定，评估假设、评估
方法合理，遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。现对该事项
予以事前认可，同意将该项议案提交第六届董事会第二十三次会议审
议，关联董事需回避表决。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会对公司收购综保区码头股权暨关联交易
发表了审核意见。
公司董事会审计委员会认为：本次交易完成后有利于上市公司解
决同业竞争问题，本次交易定价参照评估结果确定，评估假设、评估
方法合理，遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。现对该事项
予以事前认可，同意将该项议案提交第六届董事会第二十三次会议审
议，关联董事需回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去 12 个月，公司与
同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易相同类
别下标的相关的关联交易，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
的 5%。
特此公告。
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