中国能源建设股份有限公司
董事会审计与风险委员会工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，
根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下统称公司证券上市地证券监管
规则）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《中央企业审计与风险委员会调整优化工作指引
（试行）》以及其他相关法律、法规和规范性文件，制定本
细则。
第二条 本细则适用于公司总部。
第三条 董事会审计与风险委员会（以下简称委员会）
是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的
沟通、监督和核查、风险管理等工作。
第二章 委员会组成及工作机构
第四条 委员会组成、委员提名及主任设置：
（一）委员会由不少于 3 名非执行董事组成，其中独立
非执行董事应占半数以上。委员会应至少有 1 名成员具备适
当的会计或相关的财务管理专长，以及能够胜任委员会工作
职责的专业知识和商业经验。
（二）委员由董事长、或二分之一以上独立非执行董事、
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或三分之一以上全体董事提名，以全体董事的超过半数选举
产生。
（三）委员会设主任 1 名，由独立非执行董事担任，负
责主持委员会工作。委员会主任一般由外部董事召集人或熟
悉财务会计、金融、风险管控、审计、法律的外部董事担任。
（四）承担公司财务报表及报告的外部审计机构前任合
伙人，终止成为该审计机构合伙人的日期，或其不再享有该
审计机构财务利益的日期（以日期较后者为准）起两年内，
不得担任公司审计与风险委员会成员。
第五条 委员会和委员的任期：
委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任
期一致。委员任期届满，可连选连任。委员在任职期间不再
担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第六条 委员的辞职、调整及补充：
（一）委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞
职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的
事项进行必要说明。
（二）经董事长提议和董事会讨论通过，可对委员在任
期内进行调整。
（三）当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应
当根据本细则规定补足委员人数。
第七条 委员会工作机构：
公司内部审计部门为委员会的工作机构，为委员会工作
提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作，财务、投资、
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法律等部门协同配合。
第三章 委员会职责
第八条 委员会代表董事会对企业经营活动的合规
性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，主要职责为：
（一）监督内外部审计机构。向董事会提出调整审计部
门负责人的建议；就外部审计机构的委任、更换及罢免向董
事会提供建议，处理任何有关外部审计机构的辞职或辞退问
题，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，审查及监察
外聘审计机构的独立客观及审计程序的有效性，督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，就聘用外部审计机构提供非审
计服务制定政策并予以执行，与外部审计机构每年开会至少
两次。
（二）监察财务报表及报告。审查公司的财务及会计政
策及实务，监察公司的财务报表、年度报告、半年度报告及
季度报告的真实性、完整性和准确性并提出意见，特别关注
会计政策及实务的更改、重要判断、重大调整、企业持续经
营的假设、重大事项及保留意见、遵守会计准则、遵守公司
证券上市地证券监管规则及其他法律规定。关注外部审计机
构向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。
（三）监督及评估内部审计。督导内部审计制度的建立
和实施，督促公司内部审计计划的实施，督导内部审计部门
对有关重大事项、大额资金往来和关联人资金往来至少每半
年进行一次检查，出具检查报告并提交委员会，并就违法违
规、运作不规范等情形及时向董事会报告。
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（四）监督及评估内部控制。监督公司贯彻执行有关法
律和规章制度的情况，指导公司财务管理体系、风险管理体
系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究
工作体系建设，并对内部控制体系的有效性进行评估。
（五）审查关联交易情况。负责公司关联人士名单的确
认、关联交易的总体审核以及公司关联交易总体情况的定期
审查，具体包括在每半年度结束后 10 日内对全公司的关联
交易事项的决策和履行情况进行核查，以及在每半年度结束
后 30 日内对全公司的关联交易总体情况进行审查，并在形
成审查意见后向公司董事会报告。
（六）对重点领域进行监督。监督公司贯彻落实党中央、
国务院决策部署情况及国资委工作要求情况，督促公司强化
对审计、国资监管、专项督查检查等发现问题的整改落实，
监督董事会决议执行、董事会授权行使情况，听取公司相关
职能部门关于投资项目后评价工作报告，及时向董事会报告
公司重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时向国务院
国资委报告。
（七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督。
当董事、高级管理人员行为损害公司利益时，要求其予以纠
正，对违反法律、行政法规、国资监管制度、公司章程、股
东会决议、董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究
或者解任的建议；对给公司造成损失的董事、高级管理人员
提出提起诉讼的建议。
（八）提议召开临时董事会会议、临时股东会会议，并
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在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时
召集和主持股东会会议。
（九）其他职责。就本细则所载事宜向董事会汇报，负
责公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其
他事项，根据法律、行政法规、公司证券上市地证券监管规
则不时修订对委员会职责权限的其他相关要求。
第九条 委员会应当就认为必须采取的措施或改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
第十条 委员会可以采取听取经理层成员工作汇报、
列席公司相关会议、查阅财务会计资料及与经营管理活动相
关资料、访谈经理层成员和职工、专题问询重大事项、组织
开展专项监督检查等多种方式开展工作；可以独立聘请会计
师事务所等中介机构为其履职提供专业支撑，有关费用由公
司承担。
第十一条 委员会在监督检查中，发现公司经营行为可
能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产
所有者权益等紧急情况，以及重大财务违规、重大财务风险
的，应当立即向董事会和国务院国资委报告；对董事、高级
管理人员责任追究或者解任的建议，可以不经董事会审议，
直接报国务院国资委。
第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会
形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关
议案。
第十三条 委员会主任职责。包括召集、主持委员会会
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议，督促、检查委员会的工作，签署委员会有关文件，向公
司董事会报告委员会工作，董事会要求履行的其他职责。
第四章 委员会会议
第十四条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
（一）定期会议每季度至少召开一次，并于会议召开前
前述通知期。
（二）临时会议由委员会根据需要召开。董事会或委员
会主任认为有必要、或者 2 名及以上委员提议时，委员会主
任应于事实发生之日起 3 日内签发召开临时会议的通知。
第十五条 会议召开。
（一）会议通知。内部审计部门应当负责将会议通知于
会议召开前 3 日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和
应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举
行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关
资料。
（二）出席会议及授权委托。委员会委员应当亲自出席
会议。委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因
故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代
为出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。
委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为
行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权
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利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面
意见的方式行使权利，但书面意见应当最迟在会议召开前向
内部审计部门提交。
（三）缺席会议。委员会委员连续 2 次未亲自出席委员
会会议，未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；
或者在 1 年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数四
分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则
调整委员会成员。
（四）会议举行。委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行。会议由委员会主任召集和主持，委员会主任
不能或拒绝履行职责时，可委托其他 1 名担任本委员会委员
的独立非执行董事代为履行职责。
第十六条 议事程序
（一）会议表决。委员均具有一票表决权。会议做出决
议，需经全体委员的超过半数通过。因委员会委员回避无法
形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
（二）表决方式。委员会会议一般应以现场会议方式召
开，表决方式为举手表决或者投票表决。遇有特殊情况，在
保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任
同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员
应当在会议通知要求的期限内向委员会提交对所议事项的
书面意见。
（三）发表意见。委员会会议就会议所议事项进行研究
讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地
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发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪
要中载明。
（四）列席人员。委员会可邀请公司董事、高级管理人
员、有关专家及中介机构等相关人员列席会议。列席会议的
人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
（五）会议回避。当委员会所议事项与委员会委员存在
利害关系时，该委员应当回避。
（六）会议保密。出席会议的所有人员均对会议所议事
项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第十七条 委员会会议应由内部审计部门制作会议记
录。
（一）记录内容。包括会议编号及召开的方式、日期、
地点和主持人姓名，出席会议和缺席及委托出席情况，列席
会议人员的姓名、职务，会议议题，委员及有关列席人员的
发言要点，会议记录人姓名。
（二）记录签字。出席会议的委员及其他人员应当在委
员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交
委员会全体委员供其表达意见。
第十八条 委员会会议召开后，应由内部审计部门负责
制作会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送
给委员会委员、董事会秘书和公司审计、财务、法律及有关
部门和人员。
第十九条 资料存档。委员会会议形成的会议记录、会
议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料，
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由委员会办公室按照公司有关档案管理制度保存。
第五章 附则
第二十条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第二十一条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布
的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事
会审议通过。
第二十二条 本细则的解释权归属公司董事会。自发布
之日起施行。《中国能源建设股份有限公司董事会审计委员
会（监督委员会）工作细则》（中能建股发〔2022〕329 号）
同时废止。
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