证券代码：920505 证券简称：九菱科技 公告编号：2025-109
荆州九菱科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>
的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象
名单>的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关
于提请公司股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等与
本次股权激励计划相关议案。
是否有利于公司的持续发展，是否会损害公司及全体股东的利益发表意见，同
意公司实施本次激励计划。
上披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：
认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期10天。截至公示期
满，公司全体员工均对提名的27名员工为公司核心员工无异议。
上披露了《2025年股权激励计划授予的激励对象名单》（公告编号：2025-099）
披露了《薪酬与考核委员会关于拟认定核心员工的核查意见公告》（公告编号：
查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2025-103）。薪酬与考核委员会
审核认为：本次提名认定公司核心员工的程序符合法律法规及《公司章程》的
各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会同意认定董事会提名的涂
俊琳、王雁京等27名员工为公司核心员工。公司董事会薪酬与考核委员会一致
同意关于公司《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》，
本次确定的2025年股权激励计划激励对象名单符合法律、法规及《公司章程》
所规定的条件，符合《荆州九菱科技股份有限公司2025年股权激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票激励计划授予的激励对象合法、
有效。
于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公
司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象
签署限制性股票授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理
《2025年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-105）、《关于认定
核心员工的公告》（公告编号：2025-106）、《关于2025年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-107）。
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2025
年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。湖北众勤律师事务
所对2025年股权激励计划授予相关事项出具了法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
表示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
罚 或者采取市场禁入措施的；
综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的
激励对象授予权益。
二、授予权益的具体情况
（1）有效期本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票的限售期分别
自授予登记完成日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公
司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日止
（1）公司层面业绩考核指标 本激励计划授予的限制性股票解除限售对应
的考核年度为2026年度、2027年度和2028年度三个会计年度，分年度进行业绩
考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象解除限售条
件之一。限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：
解除 业绩考核目标
考核
限售 目标 A 目标 B
年度
期 解除限售系数 100% 解除限售系数 80%
公司需满足下述条件之一： 公司需满足下述条件之一：
（1）以 2025 年营业收入为基 （1）以 2025 年营业收入为基
第一 数，2026 年营业收入增长率不 数，2026 年营业收入增长率不低
个 解 2026 低于 20%；或 于 15%；或
除 限 年度 （ 2 ） 以 2025 年 净 利 润 为 基 （2）以 2025 年净利润为基数，
售期 数，2026 年净利润增长率不低 2026 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于
于 10%。 5%。
解除 业绩考核目标
考核
限售 目标 A 目标 B
年度
期 解除限售系数 100% 解除限售系数 80%
公司需满足下述条件之一： 公司需满足下述条件之一：
（1）以 2025 年营业收入为基 （1）以 2025 年营业收入为基
第二
数，2027 年营业收入增长率不 数，2027 年营业收入增长率不低
个 解 2027
低于 50%；或 于 35%；或
除 限 年度
（ 2 ） 以 2025 年 净 利 润 为 基 （2）以 2025 年净利润为基数，
售期
数，2027 年净利润增长率不低 2026 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于
于 20%。 15%。
公司需满足下述条件之一： 公司需满足下述条件之一：
（1）以 2025 年营业收入为基 （1）以 2025 年营业收入为基
数，2028 年营业收入增长率不 数，2028 年营业收入增长率不低
第三 低于 80%；或 于 60%；或
个 解 2028 （ 2 ） 以 2025 年 净 利 润 为 基 （2）以 2025 年净利润为基数，
除 限 年度 数，2028 年净利润增长率不低 2028 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于
售期 于 30%；或 20%；或
（3）2026 年至 2028 年，三年 （3）2026 年至 2028 年，三年累
累计净利润不低于以 2025 年净 计净利润不低于以 2025 年净利
利润为基数*3.60。 润为基数*3.40。
注 1：上述“营业收入”和“净利润”以经审计的上市公司合并报表数据为计算依据，其中
净利润指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计
的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期
解除限售。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《公司考核管理办法》，将对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分，并依照激励对象的年度个人绩效考核结果确定其限制性股票
的个人层面解除限售比例，个人层面解除限售比例按照下表确定：
个人考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人解除限售比例 100% 100% 75% 0%
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限
售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售
比例。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划 占本计划
获授限制
拟授予限 草案公告
性股票数
序号 姓名 职务 制性股票 日公司股
量 （ 万
总量的比 本总额的
股）
例（%） 比例（%）
核心员工（27 人） 21.40 93.4498 0.3299
合计 22.90 100.0000 0.3530
注 1：涂俊琳、王雁京等 27 名核心员工已由公司 2025 年第三次临时股东会审议通过
认定为核心员工。
注 2：截至本激励计划公告日，公司不存在正在实施的其他股权激励计划，本激励计
划实施后，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
注 3：本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事；不包括其他单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 4：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，
保留四位小数。
三、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的限制性股票激励计划存在
差异的说明
本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的
激励计划一致。
四、薪酬与考核委员会核查意见
予激励对象人员名单相符。
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规
定的激励对象条件及《2025年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的
情形，激励对象中不包括独立董事。也不包括其他单独或合计持有公司5％以上
股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍人员，本次拟获
授权益的激励对象主体资格合法、有效。
激励计划无获授权益条件。
有关规定。综上所述，薪酬与考核委员会同意确定以2025年12月22日为本次激
励计划 涉及权益的授予日，向29名符合条件的激励对象合计授予22.90万股限制
性股票。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股票
的情况说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在
买卖公司股票的情形。
六、授予权益后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司在限售期内的每个资产负债表日，以对可
解除限售的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，同时确认所有者权
益或负债。董事会确定限制性股票的授予日为2025年12月22日，经测算，本次
激励计 划成本摊销情况见下表（授予日）：
授予限制性股票 需摊销的总费 2026 年度 2027 年度 2028 年度
的数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对
应标准会相应减少解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产
生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估算，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响，但影响程度不大。同时，本次限制性股票激励计划实施后，将进一
步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，提升员工的
凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给
公司带来更高的经营业绩和内在价值。具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：
《管理办法》《监管指引第3号》《激励计划（草案）》的相关规定；
（草案）》的相关规定；
引第3号》《激励计划（草案）》的相关规定；
案）》的相关规定；
展，公司还应当按照《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文
件的相关规定，履行持续信息披露义务。
八、 备查文件
查意见》
计划授予相关事项的法律意见书》
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