中国国际金融股份有限公司
关于凌云光技术股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》
（上证发[2025]60号）
《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光对外投
资暨关联交易的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易概况
公司全资子公司凌云光技术国际有限公司（以下简称“凌云光国际”）拟使
用自有资金不超过500万美元（不包括经纪佣金、香港联合交易所交易费、香港
会计及财务汇报局征费及香港证监会交易征费）作为基石投资者参与认购北京智
谱华章科技股份有限公司（以下简称“智谱”）在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）拟进行的首次公开发行股份，持股比例根据届时发行市
值确定。公司拟于近期与北京智谱华章科技股份有限公司、中国国际金融香港证
券有限公司等共同签署《基石投资协议》
（以下简称“本次认购”）。公司基于谨慎
性原则，延续IPO关联方认定，目前仍将智谱纳入关联方范围，公司现持有智谱
本次参与认购形成向关联方投资的关联交易。
□新设公司
增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 参股公
投资类型
司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：_________
投资标的名称 智谱首次公开发行股份（持股比例根据届时发行市值确定）
已确定，具体金额：500 万美元
投资金额
? 尚未确定
现金
自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 ?是 否
（二）本次对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、第二届董
事会第二十五次会议全票审议通过，本次交易无需提交公司股东会审议。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第6号——重大资产重组》，本次交易不构成重大资产重组。本次
交易的实施不存在重大法律障碍。
（四）截至本核查意见出具日，除上述关联交易外，过去12个月内上市公司
与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易未达到上
市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的。
二、关联人暨交易标的基本情况
（一）关联人暨交易标的概况
关联法人/组织名称 北京智谱华章科技股份有限公司
__91110108MA01KP2T5U
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2019/06/11
注册地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 9 号楼 10 层整层
主要办公地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 9 号楼 10 层整层
法定代表人 刘德兵
注册资本 4028.1069 万人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件
开发；软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；
信息技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；数字内容
制作服务(不含出版发行)；大数据服务；会议及展览服务；企
业形象策划；企业管理；广告发布；机械设备销售；计算机软
硬件及辅助设备零售；专业设计服务；工业设计服务；电子产
主营业务
品销售；科技中介服务；人力资源服务(不含职业中介活动、
劳务派遣服务)；软件销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)许可项目:职业中介活动；第二类
增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
关联关系类型
其他 公司基于谨慎性原则，延续 IPO 关联方认定，目前仍
将智谱纳入关联方范围，公司现持有智谱 0.37%股权。
（二）交易标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 437,577 510,071
负债总额 833,091 1,125,155
所有者权益总额 -395,514 -615,084
资产负债率 190% 221%
科目 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 31,241 19,088
净利润 -295,801 -235,785
经调整净利润 -246,557 -175,197
注：表格内财务数据根据智谱于 2025 年 12 月 19 日在香港交易所网站发布的《聆讯后
资料集》信息列示
（三）公司基于谨慎性原则，延续 IPO 关联方认定，目前仍将智谱纳入关联
方范围，公司现持有智谱 0.3733%股权。
（四）最近 12 个月内标的公司发生过增资、标的公司企业形式从有限责任
公司变更为股份有限公司（以下简称“改制”）：2024 年 12 月，标的公司注册资本
由 3,304.8422 万元增加至 3,622.4375 万元；2025 年 3 月，标的公司整体变更为
股份有限公司，更名为“北京智谱华章科技股份有限公司”，为实施该等改制，标
的公司进行了资产评估；2025 年 5 月，标的公司注册资本由 3,622.4375 万元增
加至 4,028.1069 万元。
三、关联交易的定价情况
智谱本次香港首次公开发行将根据投资者及市场反馈确定发行价格区间，
并根据届时智谱正式刊发的法律文件中载列的价格区间及启动发行后的投资者
订单情况在发行价格区间内确定最终发行价格，所有拟参与智谱本次香港首次
公开发行的基石投资者最终认购价格一致。此次关联交易定价公允，符合交易
公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司利益及其他股东特
别是中小股东利益的情况。
四、协议主要内容（协议内容里的“公司”指的是智谱）
北京智谱华章科技股份有限公司（投资标的）
凌云光技术国际有限公司（投资方）
先决条件满足后，上市日（或延迟日）投资者按发行价付款认购，公司同步
发行股份；投资者可提前 3 日书面指定境外全资专业子公司代持，但须连带担保
并承担全部义务。公司可单方推迟交割，发行价及最终股数由公司与整体协调人
终局决定，明显错误除外。
(a) 香港公开发售及国际发售的包销协议按时签订并持续有效；
(b) 公司与整体协调人已正式议定发售价；
(c) 联交所已授予 H 股上市及交易许可且未被撤销；
(d) 无任何政府法令或法院禁令阻止全球发售及本协议交易；
(e) 投资者的全部协议、声明、保证、承诺、确认及承认在所有相关时点均
真实、准确、完整且无误导，且投资者无重大违约。
其中(a)-(d)四项绝对不可豁免，仅(e)项可由公司、整体协调人及独家保荐人
共同决定是否豁免。若上述条件未能在协议签署后 180 日内（或各方书面同意的
更晚日期）达成或获豁免，则各方认购、发行、配发、交付股份的义务自动终止，
已付款项须于 30 日内退还，协议失效且各方后续义务解除，但终止前已产生的
权利义务仍有效。
投资者须于上市日 8:00 前把全款（股价+经纪费+征税）汇入整体协调人指
定账户；股份可提前或最迟在“超额配股权届满后第 5 个营业日”通过中央结算系
统入账。若公众持股集中度触发上市规则 8.08(3)上限，整体协调人可单方调减其
获配数量。付款一经结算，股份即存入投资者预先指定的 CCASS 户口；未按时
足额到账，公司方有权立即终止协议并追偿全部损失。交割日可延后，但公司仅
须提前 2 日通知，投资者仍须按原定时点付款。战争、疫情、天灾、法规变更等
不可抗力导致无法履约，各方免责并可终止协议。
禁售期内，投资者及其联属人士未经书面同意不得以任何方式处置相关股份、
改变最终实益控制权或进行同等经济效果交易；禁售期后拟减持须提前书面通知
并避免市场混乱。股份可内部转让给全资附属公司，但须提前 5 日书面报备、受
让方出具同受禁售约束的承诺、持续保持美国境外非美资身份，且一旦失去全资
身份须立即回转。投资者及紧密联系人合计持股比例须始终低于 10%，不得成为
核心关连人士，并确保公众持股量符合上市规则，及时书面报告任何超限情形。
投资者仅能自营持股，不得在全球发售建档或香港公开发售环节额外下单，并须
应要求提供自营证明。投资者及其关联方不得与发行人、控股股东等签订任何违
反上市规则的私下协议。若以外部融资认购，须披露贷款条款、确保贷款方在禁
售期受同等限制，否则仅以自有资金支付。
本协议可于三种情形终止：①依第 3.2、4.6、4.7 条自动终止；②投资者或其
受让全资附属在交割前严重违约，公司、整体协调人或保荐人可单方书面终止；
③各方一致书面同意终止。终止后，除保密、争议解决及第 6.5 条持续有效的弥
偿义务外，各方不再继续履约，亦不再互享索赔权，但终止前已产生的权利、义
务及投资者作出的所有弥偿责任继续有效且不受影响。
五、对外投资对上市公司的影响
智谱为国内领先的通用 AI 大模型企业，已累计服务超过八千家机构客户。
公司于 2021 年投资智谱，双方在工业大数据、AI 数字人等业务领域保持长期合
作：在工业侧，融合智谱多模态模型与公司视觉模型，开发新的视觉检测算法以
提升公司视觉系统的检测精度及效率；在文娱领域，公司基于智谱大模型成功打
造手语数字人、电商直播数字人等解决方案。
本次公司全资子公司凌云光国际认购智谱首次公开发行股票，符合公司长期
战略发展方向，有利于进一步巩固双方合作伙伴关系，发挥双方在资源整合、技
术赋能、业务拓展等方面协同优势，促进 AI 创新解决方案开发升级，扩大应用
场景的商业化落地规模，夯实公司可持续发展与综合竞争力。
本次投资为公司自有资金，不会影响公司日常的资金周转，不会对公司财务
状况和经营成果产生重大不利影响。本次对外投资事项遵循自愿、公平合理、协
商一致的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
智谱本次香港首次公开发行尚待获得香港联交所的最终正式批准，能否获得
批准及获得批准的时间存在不确定性，存在不能成功发行的风险。公司本次对外
投资为认购香港联交所拟上市公司首发股份，股价受到宏观经济政策、行业环境、
标的公司的经营业绩及资本市场波动等多方面影响，可能存在无法实现预期投资
收益的风险。公司将加强市场分析，持续关注标的公司情况，加强汇率管理，并
及时采取措施严格控制风险。
七、履行的审议程序
本次交易已分别经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届董事会独立董
事专门会议审议通过。此事项无需提交公司股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次
交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。本次交易不构成重大资产重组。
除本次交易外，过去 12 个月内，公司全资子公司北京元客视界科技有限公
司与深圳市洲明科技股份有限公司及关联方智谱成立合资公司深圳市智显机器
人科技有限公司（最终以工商核批为准），其中北京元客视界科技有限公司以自
有资金出资 1,000 万元人民币，持股 20%。
九、保荐机构核查意见
保荐机构认为，本次凌云光对外投资暨关联交易的事项已经公司董事会审议
通过，独立董事专门会议对该议案进行审议并发表独立的同意意见。本次关联交
易不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的行为，符合有关法律法规及
《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对本次凌云光对外投资暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司对
外投资暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
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张军锋 李剑平
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