证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2025-081
华夏幸福基业股份有限公司董事会关于
对股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025 年 12 月 19
日下午收到股东中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）送达
的《关于提请华夏幸福基业股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会增加临时
提案的通知》，提议新增五项临时提案至公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
公司董事会对上述临时提案进行了审议并作出决议，现将相关事项公告如下：
一、临时提案的内容
通知》
（公告编号：2025-080），定于 2025 年 12 月 31 日召开 2025 年第三次临时
股东大会。
福基业股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会增加临时提案的通知》，提议新
增以下提案并提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，具体情况如下：
临时提案一、《关于将与公司预重整、重整、清算有关事项认定为股东大会
特别决议事项的议案》；
临时提案二、《关于罢免公司第八届董事会非独立董事冯念一的议案》；
临时提案三、
《关于选举仇文丽女士为公司第八届董事会非独立董事的议案》；
临时提案四、《关于同意公司配合<债务重组计划>的金融机构债权人委员会
进行专项财务尽调的议案》；
临时提案五、《关于要求公司高级管理人员就董事会决议通过的债务重组计
划执行情况严重不及预期的具体原因进行详细说明并公开披露的议案》。
二、董事会审查情况
于公司股东要求增加公司 2025 年第三次临时股东大会临时提案的议案》，上述议
案以 1 票同意，7 票反对，0 票弃权的投票结果，未通过公司董事会审议。
（一）董事会有权认定股东临时提案的议案是否符合相关规定以及是否予
以提交股东大会审议
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第 115 条规定：“临时
提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他
股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”
《上市公司股东会规则》第 15 条规定：
“单独或者合计持有公司百分之一以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”
《公司章程》第 52 条规定：
“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”
《公司章程》第 53 条规定：“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。”
综上所述，公司董事会作为本次股东大会的召集人，有权审查股东临时提案
并根据相关规定决定是否提交股东大会审议。
（二）董事会不予提交临时提案至股东大会审议的依据及合法合规性
董事会对公司股东平安人寿此次临时提案不予提交股东大会审议的具体理
由如下：
临时提案一：关于将与公司预重整、重整、清算有关事项认定为股东大会
特别决议事项的议案
关于清算，根据《公司法》第 66 条、《公司章程》第 77 条规定，公司清算
事项已属于公司股东大会特别决议事项。因此，临时提案一的关于将“清算事项”
认定为股东大会特别决议事项，毫无必要。
关于预重整、重整事项，根据《中华人民共和国企业破产法》
（以下简称“《企
业破产法》”）第 7 条规定，债权人有权提出申请，因此，如将与预重整、重整有
关事项认定为股东大会特别决议事项，将剥夺债权人提出重整申请的合法权利；
预重整、重整期间，根据《企业破产法》第 85 条、
《关于切实审理好上市公司破
产重整案件工作座谈会纪要》第 18 条、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——破产重整等事项(2025 年修订)》第 35 条规定，出资人组对重整计
划草案中涉及出资人权益调整等事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三
分之二以上通过，因此，预重整、重整期间对重整计划草案的表决程序，相关规
则中已有规定。
基于上述，从对债权人合法权利保护及尊重法律法规规定等角度考虑，与公
司预重整、重整、清算有关事项无需或不宜认定为股东大会特别决议事项。
临时提案二：关于罢免公司第八届董事会非独立董事冯念一的议案
股东认为董事冯念一先生对外发表的言论不符合法律法规及《债务重组计划》
相关要求，损害了上市公司及其股东利益，未勤勉尽责，并以此为由，提请股东
大会罢免董事冯念一先生。
首先，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整
等事项(2025 年修订)》第 9 条规定，公司主动提出重整申请，才需公司董事会、
股东会审议，因此，冯念一董事关于公司预重整启动程序的言论，系事实描述，
且不违反法律法规的规定。
其次，公司《债务重组计划》中确有“公司将落实主体责任，继续配合市政
府专班和债委会有关‘房地产开发及经营启动’资金监督、资产处置资金监督、
薪酬发放监督等监督措施落实到位”等内容，但没有赋予债委会对公司开展财务
尽调的权利；《债务重组计划》有关加强监督管理的事项内容与债委会要求的所
谓“开展财务尽调”并不是同一事项，且二者之间不存在内容内涵的包含关系。
因此，冯念一董事接受媒体采访时的言论，并不违反公司《债务重组计划》。
最后，
《公司章程》第 96 条第一款：董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。所以，本提案不予提交股东大会审议。
临时提案三：关于选举仇文丽女士为公司第八届董事会非独立董事的议案
临时提案三的提案事项与公司 2025 年第三次临时股东大会拟审议《关于取
消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商登记备案的议案》中修
订的《公司章程》第 109 条存在矛盾冲突。因此，结合公司 2025 年第三次临时
股东大会拟审议《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工
商登记备案的议案》，临时提案三的提案事项内容不符合《上市公司股东会规则》
第 14 条、《公司章程》第 52 条的规定，不应提交公司股东大会审议。
临时提案四：关于同意公司配合《债务重组计划》的金融机构债权人委员
会进行专项财务尽调的议案
首先，公司《债务重组计划》中确有“公司将落实主体责任，继续配合市政
府专班和债委会有关‘房地产开发及经营启动’资金监督、资产处置资金监督、
薪酬发放监督等监督措施落实到位”等内容，但没有赋予债委会对公司开展财务
尽调的权利；《债务重组计划》有关加强监督管理的事项内容与债委会要求的所
谓“开展财务尽调”并不是同一事项，且二者之间不存在内容内涵的包含关系。
其次，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第 83 条、
《上市公司信息披露管理办法》第 3 条规定，“信息披露义务人披露的信息应当
同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露”，
“任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息”。
因此，基于公平对待所有投资者原则，根据《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》相关规定，公司不得配合金融债委会进行专项财务尽调；反之，若公
司配合金融债委会进行专项财务尽调，则将造成公司违法违规并承担相关法律责
任，并且有损公司及广大投资者、债权人的利益，该提案不予以提交股东大会审
议。
临时提案五：关于要求公司高级管理人员就董事会决议通过的债务重组计
划执行情况严重不及预期的具体原因进行详细说明并公开披露的议案
自 2021 年 12 月以来，公司依据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，已定期、持续披露关于债
务重组计划相关进展情况，涉及债务重组计划相关具体事项情况及变化亦均已依
法进行披露。公司董事会、监事会及全体高级管理人员均保证相关披露公告内容
的真实、准确、完整。
自法院受理公司债权人申请公司预重整以来，公司正在积极配合法院和预重
整临时管理人开展预重整相关工作，并在临时管理人的监督下妥善决策公司经营
事务和内部管理事务，及时履行信息披露义务。
公司将严格遵照法律法规的规定和要求履行信息披露义务，截至目前，关于
公司债务重组相关事项，公司没有应披露未披露事项。
根据《公司法》第 115 条第二款规定，“单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。
临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知
其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时
提案股东的持股比例”。临时提案五的内容不属于《公司法》第 59 条规定的股东
会职权范围内事项，且不属于《公司章程》第 76、77 条规定的股东大会应予审
议事项，不予以提交股东大会审议。
特此公告。
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