北京市天元律师事务所
关于华夏幸福基业股份有限公司董事会
对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的法律意见
京天股字（2025）第 795 号
致：华夏幸福基业股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受华夏幸福基业股份有限公司
（以下简称“华夏幸福”、“公司”或“上市公司”）的委托，就公司董事会对中国
平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安”或“提案人”）临时提案不予提交
股东大会审议之事项（以下简称“本项目”）出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出
具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
法律法规，对涉及本项目的有关事实进行了核查，并基于对本法律意见出具日前已
经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
对本法律意见，本所及经办律师特作如下声明：
管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
议的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办
律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本
法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业
报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出
任何明示或默示的保证。
实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副
本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章
均为真实。
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主
管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效
性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士
承担。
议事项进行说明使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何用途。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、股东大会召集及股东临时提案的基本情况
（一）股东大会召集情况
公司第八届董事会于2025年12月15日召开第三十五次会议做出决议召集2025
年第三次临时股东大会，并于2025年12月16日在上海证券交易所网站及公司指定披
露媒体发出了《华夏幸福基业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的
通知》。
（二）临时提案基本情况
份有限公司关于提请华夏幸福基业股份有限公司2025年第三次临时股东大会增加
临时提案的通知》，平安作为持有华夏幸福3%以上股份的股东，提请华夏幸福2025
年第三次临时股东大会增加以下五项临时提案（以下统称“临时提案”）：
《关于将与公司预重整、重整、清算有关事项认定为股东大会特别决议事项
的议案》（以下简称“临时提案一”）；
提案二”）；
“临时提案三”）；
务尽调的议案》（以下简称“临时提案四”）；
《关于要求公司高级管理人员就董事会决议通过的债务重组计划执行情况严
重不及预期的具体原因进行详细说明并公开披露的议案》
（以下简称“临时提案五”）。
二、公司董事会对股东临时提案的审查意见
届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2025-082）和《华夏幸福董事会
（公告编号：2025-081，
关于对股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告》
与前述 2025-082 号公告以下合称“《董事会公告》”），公司于 2025 年 12 月 21 日以
现场结合通讯会议方式召开第八届董事会第三十六次会议，审议了《关于公司股东
要求增加公司 2025 年第三次临时股东大会临时提案的议案》，该议案以 1 票同意，
三、华夏幸福董事会对临时提案不予提交股东大会审议的理由
（一）董事会作为股东会召集人有义务就股东临时提案的提案人及议案内容
是否符合法定要求进行审查，并有权根据审查结果依法决定是否予以提交股东大
会审议
《公司法》第一百一十五条第二款规定：“单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临
时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他
股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。”
《上市公司股东会规则》第十五条规定：“单独或者合计持有公司百分之一以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临
时提案股东的持股比例。”
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
（以下简称“《自
律监管指引第1号》”）第2.1.4条规定：
“股东会召开前，符合条件的股东提出临时提
案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时
提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的证明文件，上市公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东通过委托方式
联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属
实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东会审议，并
在规定时间内发出股东会补充通知。”
综上，本所律师认为，公司董事会作为公司2025年第三次临时股东大会的召集
人，有义务根据《公司法》
《上市公司股东会规则》
《自律监管指引第1号》等法律、
法规、规范性文件的规定对提案人股东资格是否属实，相关提案内容是否违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，以及是否属于股东会职权范围进行审查认定，并有
权根据认定结果依法决定是否予以提交股东大会审议。
（二）公司董事会对临时提案不予提交股东大会审议的理由
清算相关的事项认定为需要以股东大会特别决议通过的事项。
根据《董事会公告》，董事会决定不予将该项临时提案提交股东大会审议的理
由如下：
“关于清算，根据《公司法》第66条、《公司章程》第77条规定，公司清算事
项已属于公司股东大会特别决议事项。因此，临时提案一的关于将‘清算事项’认
定为股东大会特别决议事项，毫无必要。
关于预重整、重整事项，根据《中华人民共和国企业破产法》
（以下简称“
《企
业破产法》”）第7条规定，债权人有权提出申请，因此，如将与预重整、重整有关
事项认定为股东大会特别决议事项，将剥夺债权人提出重整申请的合法权利；预重
整、重整期间，根据《企业破产法》第85条、《关于切实审理好上市公司破产重整
案件工作座谈会纪要》第18条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号破
——产重整等事项（2025年修订）》第35条规定，出资人组对重整计划草案中涉及
出资人权益调整等事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过，
因此，预重整、重整期间对重整计划草案的表决程序，相关规则中已有规定。
基于上述，从对债权人合法权利保护及尊重法律法规规定等角度考虑，与公司
预重整、重整、清算有关事项无需或不宜认定为股东大会特别决议事项。”
独立董事冯念一。
根据《董事会公告》，董事会决定不予将该项临时提案提交股东大会审议的理
由如下：
“首先，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等
事项（2025年修订）》第9条规定，公司主动提出重整申请，才需公司董事会、股东
会审议，因此，冯念一董事关于公司预重整启动程序的言论，系事实描述，且不违
反法律法规的规定。
其次，公司《债务重组计划》中确有‘公司将落实主体责任，继续配合市政府
专班和债委会有关“房地产开发及经营启动”资金监督、资产处置资金监督、薪酬
发放监督等监督措施落实到位’等内容，但没有赋予债委会对公司开展财务尽调的
权利；《债务重组计划》有关加强监督管理的事项内容与债委会要求的所谓‘开展
财务尽调’并不是同一事项，且二者之间不存在内容内涵的包含关系。因此，冯念
一董事接受媒体采访时的言论，并不违反公司《债务重组计划》。
最后，《公司章程》第96条第一款：董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
所以，本提案不予提交股东大会审议。”
会非独立董事。
根据《董事会公告》，董事会决定不予将该项临时提案提交股东大会审议的理
由如下：
“临时提案三的提案事项与公司2025年第三次临时股东大会拟审议《关于取消
监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商登记备案的议案》中修订的
《公司章程》第109条存在矛盾冲突。因此，结合公司2025年第三次临时股东大会
拟审议《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商登记备案
的议案》，临时提案三的提案事项内容不符合《上市公司股东会规则》第14条、
《公
司章程》第52条的规定，不应提交公司股东大会审议。”
计划》的债委会对公司进行专项财务尽调。
根据《董事会公告》，董事会决定不予将该项临时提案提交股东大会审议的理
由如下：
“首先，公司《债务重组计划》中确有‘公司将落实主体责任，继续配合市政
府专班和债委会有关“房地产开发及经营启动”资金监督、资产处置资金监督、薪
酬发放监督等监督措施落实到位’等内容，但没有赋予债委会对公司开展财务尽调
的权利；《债务重组计划》有关加强监督管理的事项内容与债委会要求的所谓‘开
展财务尽调’并不是同一事项，且二者之间不存在内容内涵的包含关系。
其次，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第83条、
《上市公司信息披露管理办法》第3条规定，‘信息披露义务人披露的信息应当同
时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露’，‘任何单位和个人不得
非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息’。
因此，基于公平对待所有投资者原则，根据《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》相关规定，公司不得配合金融债委会进行专项财务尽调；反之，若公司配
合金融债委会进行专项财务尽调，则将造成公司违法违规并承担相关法律责任，并
且有损公司及广大投资者、债权人的利益，该提案不予以提交股东大会审议。”
董事会决议通过的债务重组计划执行情况严重不及预期的具体原因进行详细说明
并予以公开披露。
根据《董事会公告》，董事会决定不予将该项临时提案提交股东大会审议的理
由如下：
“自2021年12月以来，公司依据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，已定期、持续披露关于债务重
组计划相关进展情况，涉及债务重组计划相关具体事项情况及变化亦均已依法进行
披露。公司董事会、监事会及全体高级管理人员均保证相关披露公告内容的真实、
准确、完整。
自法院受理公司债权人申请公司预重整以来，公司正在积极配合法院和预重整
临时管理人开展预重整相关工作，并在临时管理人的监督下妥善决策公司经营事务
和内部管理事务，及时履行信息披露义务。
公司将严格遵照法律法规的规定和要求履行信息披露义务，截至目前，关于公
司债务重组相关事项，公司没有应披露未披露事项。
根据《公司法》第115条第二款规定，‘单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时
提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股
东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的
持股比例’。临时提案五的内容不属于《公司法》第59条规定的股东会职权范围内
事项，且不属于《公司章程》第76、77条规定的股东大会应予审议事项，不予以提
交股东大会审议。”
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司董事会作为股东会召集人有义务根据法律、法规、
规范性文件的规定对相关提案内容是否违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
以及是否属于股东会职权范围进行审查认定，公司董事会根据其审查认定结果决定
对股东平安的临时提案不予提交股东大会审议符合《公司法》《上市公司股东会规
则》《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
本法律意见正本一式二份。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司董事会
对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
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朱小辉
经办律师（签字）： ______________
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