证券代码：605055 证券简称：迎丰股份
浙江迎丰科技股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二五年十二月
浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“迎丰股份”
“公司”或“发行人”）是上海
证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，
增强公司的资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注
册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发
行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江迎丰科技股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
纺织工业为我国传统支柱产业、重要民生产业和国际优势产业，在美化人民生活、
服务经济发展、实现共同富裕、增强文化自信等方面发挥重要作用。近年来，国家高度
重视纺织行业的健康可持续发展。围绕“十四五”规划和 2035 年远景目标，多部门协
同发力，陆续出台一系列指导性与支持性政策文件，明确提出要加快推动纺织印染行业
向柔性化、智能化、高端化转型升级，全面提升产业核心竞争力和国际化水平。
远景目标纲要》对改造提升传统产业做出战略部署。在此框架下，2021 年 6 月，中国
纺织工业联合会发布《纺织行业“十四五”发展纲要》，明确纺织装备要加快向柔性化、
智能化、国际化转型升级；同年 12 月，中国印染行业协会印发的《印染行业“十四五”
发展指导意见》则进一步聚焦提升柔性制造水平，提升高品质产品供给能力。
业数字化转型是推进新型工业化、建设现代化产业体系的重要举措。2025 年 6 月，工
信部等六部门联合印发《纺织工业数字化转型实施方案》，明确提出要提升柔性化生产
能力，支持企业推动产线柔性升级，提高小批量、多品种、个性化与定制化加工能力；
建立全链路数字化智能中枢，以缩短生产周期、快速响应市场变化。方案同时鼓励细分
领域龙头企业打造共享车间/工厂，探索“平台+共享”制造模式，形成小批量、差异化
的柔性生产体系；支持龙头企业开展跨行业合作，推动行业经验转化为工业机理，构建
纺织行业大模型，逐步实现基于“数据+模型”的深度分析及业务协同。
发布，其中再次明确要优化提升传统产业。推动重点产业提质升级，巩固提升纺织等产
业在全球产业分工中的地位和竞争力，提升产业链自主可控水平；推动技术改造升级，
促进制造业数智化转型。
在地方层面，浙江省作为我国纺织印染产业集聚高地，先后出台《关于促进浙江省
纺织产业高质量发展的实施意见》、
《关于支持纺织行业高质量发展的若干举措》等配套
政策，聚焦数字化、柔性化转型方向，引导企业加快技术改造步伐。重点支持更新高效
短流程装备，推广个性化定制与敏捷制造等新模式，提升对市场需求的快速响应能力。
同时，将符合条件的数字化、绿色化改造项目纳入省级重点支持范畴，综合运用省级专
项补助、产业基金引导、贷款贴息、税收优惠等多种政策工具，激励企业加大技改投入，
切实推动形成“国家引领、地方协同、企业主导”的发展格局，助力纺织产业迈向高端
化、智能化、绿色化。
综上所述，从国家顶层设计到部委专项部署，再到地方精准施策，纺织印染行业已
全面迈入以市场响应为核心、以柔性高效为特征、以技术改造与数字赋能为支撑的高质
量发展新阶段。各项政策持续释放积极信号，不断强化制度供给与要素保障，为印染行
业加快转型升级，深入推进柔性化、智能化、数字化发展，营造了坚实可靠的制度环境
和广阔的发展空间。
随着我国经济社会持续发展和居民人均可支配收入稳步提升，纺织服装消费模式在
过去十余年经历了深刻变革。2010 至 2020 年期间，我国纺织服装市场处于快速普及阶
段，主流消费群体以性价比为核心诉求，注重产品的基本功能与价格优势，呈现出典型
的大众化、标准化消费特征。在此背景下，产业链企业普遍采用规模化制造模式以实现
成本最优与效率最大化。彼时，如罗马布等兼具舒适性与经济性的面料广受欢迎，充分
体现了当时市场需求对“普适性+经济性”产品的偏好。
进入“十四五”时期，以 Z 世代为主力的新生代消费群体推动纺织服装需求向个
性化、快时尚、高频迭代加速转变，倒逼产业链提升响应速度与柔性供应能力。作为连
接设计与成衣的关键环节，印染企业亟需突破传统生产模式，加快向柔性化制造转型。
通过推进模块化生产线设计、智能装备升级与全流程数字化贯通等构建“多品种、快交
付”的敏捷生产能力，从而精准匹配下游客户日益碎片化的订单需求，以及消费者对产
品时效性、独特性和个性化体验的更高要求。在政策引导与数字技术支撑下，柔性化已
成为印染行业转型升级、融入新消费生态的核心路径。
此外，《纺织工业数字化转型实施方案》已明确将“提升柔性化生产能力”与“强
化全过程数字化管理”列为重点任务。支持企业建立全链路的数字化智能中枢，发展大
数据驱动的智能制造新模式，缩短产品生产周期；构建全流程数字化生态系统，加大智
能设备投入等以快速响应市场变化，降低运营成本。
综上，消费者对产品更新速度、款式多样性与交付确定性的综合需求，持续推动企
业加速产线升级与组织革新。率先在柔性产能布局、敏捷供应链协同等关键环节构建系
统能力的企业，将赢得新一轮产业竞争的主动权，引领行业向高效率、高适配性、高可
靠性的现代化制造新阶段转变。
在全球新一轮科技革命与产业变革深度融合的背景下，人工智能、大数据、物联网、
工业互联网等数字技术加速向传统制造业渗透，推动生产方式、运营模式及价值链体系
的系统性重构。我国《“十四五”数字经济发展规划》明确提出“深化数字技术在制造
业领域的应用，推动制造业向智能化、网络化、绿色化转型”，将制造业数字化转型纳
入国家战略重点。《纺织工业数字化转型实施方案》进一步结合印染行业特点与发展需
求，明确了数字化转型的具体路径，为行业提供了政策指引。
印染行业作为典型的流程型制造业，其生产过程涵盖前处理、染色、后整理等多个
环节，受面料材质、染料性能及环境变量等多重因素影响，且高度依赖人工经验判断，
传统生产模式在效率提升、运行稳定性与工艺一致性等方面仍面临显著挑战。印染行业
亟需借助人工智能技术实现转型升级，弥补人工判断的局限性，推动印染企业由“经验
驱动”迈向“数据驱动”。
综上，在数字化加速演进的背景下，印染工业的数字化转型已不再是“可选项”，
而是关乎企业生存、产业升级与构筑持久核心竞争力的必由之路。
（二）本次向特定对象发行的目的
印染行业属于国家严格管控的高耗水、高排放领域，新增产能需依托稀缺的排污权
与能耗指标审批，存量产能指标已成为企业核心战略资源。公司通过多年合规运营与技
术积累，已合法持有一定规模的印染产能指标。然而，现有部分产线尤其是兴滨路厂区
设备老化、工艺刚性较强，难以高效响应当前市场主流的“多品种、快交付、高端化”
订单需求，导致优质产能指标未能充分释放价值。
本次募投项目中，“老旧产线及污水处理系统升级改造项目”通过对公司部分老旧
生产线实施整体更新，淘汰低效设备，引入模块化、可快速切换的先进印染装备；“优
势兼并绍兴布泰纺织印染有限公司年产 1.29 亿米高档印染面料异地新建项目（二期）”
则在已有合规用地及审批基础上，新建七条覆盖前处理、染色、后整理的全流程柔性产
线。以上项目全部基于公司自有或已整合的合法产能指标实施，未新增区域排污总量。
上述项目建成后，将显著提升公司产线柔性水平，提升中高端产品供应能力。通过
配置模块化设备、标准工艺包与快速换型机制，能够快速适应不同布种、工艺流程，满
足下游客户对订单响应效率的核心诉求。此举不仅高效盘活了公司存量产能指标资源，
更强化了公司“多品类、快响应”的柔性产线优势，能够精准匹配运动服饰、功能性服
饰等高增长下游领域的采购需求，为获取优质客户订单奠定坚实产能基础。
质与产品附加值
当前终端消费呈现“快时尚化、功能多元化、风格碎片化”特征，品牌客户对面料
开发周期、打样成功率及功能实现精度均提出更高要求。传统研发模式存在响应速度慢、
创新能力弱、试错风险高等问题，严重制约公司对市场热点的快速捕捉与转化能力。
公司规划建设的“大研发中心建设项目”通过配置覆盖纺织全产业链关键环节的中
试设备、检测仪器，并集成智能数据与软件控制系统，不仅是突破传统印染企业“单点
式”
“经验型”
“滞后性”研发局限，更是构建公司“织物研究—织造—染色整理—成衣”
全链条的集成化、数字化小试和中试平台，能够整合织物研究、织造、前处理、染色、
后整理各环节技术力量，形成标准化、流程化的打样服务体系，持续提升对复杂工艺、
新型纤维及高要求订单的承接能力。
大研发中心项目建成后，公司将具备三大核心能力：一是逆向解析能力—可快速拆
解竞品面料，还原其纤维组成、组织结构与工艺路径；二是正向设计能力—基于客户需
求（如“柔糯手感+哑光质感+微弹”），主动推荐最优材料组合与加工方案；三是通过
内部中试车间的织造、染色整理、成衣制作、实穿测试，闭环验证面料的性能表现，使
公司从“受托加工”向“主动开发”
“联合开发”及“趋势引领”“成果显现”“快速量
产”的转化，显著提升在织物组织设计、创新面料染整工艺、功能与外观特性开发、场
景化触感整理、市场引领等高附加值领域的技术话语权，强化客户黏性。此外，依托智
能化设备与数字化管理系统集成，在色彩还原准确性、手感一致性及功能性能匹配方面
实现更高水准的稳定输出，能够显著提升公司一次打样成功率。
本项目将有效支撑下游客户在快反供应链下的产品开发需求，大幅缩短从设计构想
到实物验证的周期，进而抢占市场先机，成为公司打造“新品—爆品—潮品”梯次化产
品矩阵的核心引擎，显著增强技术创新能力与客户黏性，为可持续发展提供坚实支撑。
产、检测等各环节提供底层数据和认知能力
长期以来，印染行业在面料特征识别、工艺制定与质量评估等环节高度依赖技术及
生产人员经验，存在主观性强、标准不统一、经验难以系统沉淀等问题，影响了产品性
能一致性与交付稳定性。尤其在处理新型纤维或面对模糊、多变的客户需求时，人工判
断容易出现偏差，导致染色效果不达标、后整理性能失控，进而引发返工、打样周期延
长甚至交付延误。
随着服装消费市场向“小批量、多品种、快翻单”的趋势加速演进，下游市场对面
料研发、织造和染整加工的响应速度、色彩还原精度、批次稳定性及交期保障提出了更
高要求。在此背景下，传统依赖“眼看、手摸、凭经验估算”的作业模式，在工艺复现
性、跨班组协同效率以及异常问题的快速识别与处置等方面已显现出明显短板，难以有
效支撑高频次、高质量、短周期的订单交付需求。因此，推动工艺决策与质量控制向标
准化、数字化升级，已成为公司提升服务能级、强化交付保障能力的关键路径。
为提升公司研发起点的科学性与工艺还原的准确性，增强公司在高附加值产品领域
的综合竞争力，尤其是应对新型面料印染需求的响应能力，公司规划实施“染整智能识
别与分析系统项目”。该项目旨在借助人工智能技术，通过深度学习海量历史面料多模
态数据，构建一款染整智能识别与分析系统，实现对新型面料的快速、精准识别与综合
判断，进而缩短打样周期，降低试错成本。随着模型持续学习新样本，其识别精度与泛
化能力将不断提升，逐步成为公司新产品开发的关键智能助手，为技术研发提供可靠的
数据支撑与科学决策依据，加速推动研发创新从“经验驱动”向“数据驱动+智能驱动”
深度融合转型。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
公司本次募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，符合公司未来发展的战
略规划。由于公司本次募集资金投资项目的资金总需求较大项目整体规划周期较长，公
司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营需
求。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及维持日常生产经营资
金的稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
由于银行贷款的融资成本较高，且融资金额相对有限，采用银行贷款投资于项目建
设不仅会产生较高的财务成本，而且会导致公司的资产负债率上升，从而影响公司资金
使用的灵活性及整体利润水平。股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳
健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股
票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司资产总额和净资产规模将增加，资金实力
显著增强，资产负债率有所下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。未
来募集资金投资项目建成后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本
扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上，本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定
的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象由股东会授权董事会，在本次发行申请获得上
海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规及规范
性文件的规定，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象的选
择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合相关法律
法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行对象的标
准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格
为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首
日。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D，送股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同时送股或
转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相
关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开
董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东会审
议，报上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《公司法》
《证券法》的相关规定
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等
权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条之规定。本次发行将采
取向特定对象发行的方式，在上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，
在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发
行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模、募集资金投向均经过合理论证，
公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，发行
对象的确定及其数量符合《发行注册管理办法》第五十五条相关规定。
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《发行注册管理办法》第五十八
条的规定。
本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办
法》第五十九条的规定。
（三）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）的相关规定
截至最近一期末，公司不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的
司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收
益波动大且风险较高的金融产品等情形。因此，本次发行符合《适用意见第 18 号》第
一条的相关规定。
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。因此，本次发行符合《适用意见第 18 号》第二条的相关规定。
本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金不超过 52,200.00 万
元（含本数）。公司前次募集资金为首次公开发行，且距离前次募集资金到账日期也已
超过 18 个月。因此，本次发行符合《适用意见第 18 号》第四条的相关规定。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 52,200.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于老旧产线及污水处理系统升级改造项目、优势兼并绍兴布
泰纺织印染有限公司年产 1.29 亿米高档印染面料异地新建项目（二期）、大研发中心建
设项目和染整智能识别与分析系统项目项目。因此，本次发行符合《适用意见第 18 号》
第五条的相关规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，董事会决议以及相关
文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息
披露程序。本次发行方案尚需公司股东会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来
发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司
的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，本次发行方案及相关文件
在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。
本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司
章程》的规定等，在董事会审议通过后提交股东会审议，全体股东将对公司本次向特定
对象发行股票方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决
议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东会提供网络投票的方
式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股
东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，本次
发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
（1）假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司所处经营环境等未
发生重大不利变化；
（2）假设公司于 2026 年 6 月末完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行时间为准）；
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他
因素所导致的股本变化。截至本预案公告日，公司总股本为 440,000,000 股，本次发行
的股份数量上限为 132,000,000 股，假设本次向特定对象发行股票的数量按上限计算，
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到 572,000,000 股，本次向特定对象发行
的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东会授权、中国证监会相关规
定及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定；
（4）公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为 4,418.20 万元，扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,362.85 万元。假设公司 2025 年度归属于上市
公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2024 年度持
平，假设公司 2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润较 2025 年的基础上按照持平、增长 20%和下降 20%的业绩变动幅度
测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 52,200.00 万元，不考虑发行费
用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况及发行费
用等情况最终确定；
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力对公司财务状况的影响；
（7）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响
或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对 2025 年和 2026 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2025 年和 2026 年经
营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%（含 30%），即
成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集
资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股
收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次向特定对 不考虑本次向 本次向特定对
项目 象发行前 特定对象发行 象发行后（2026
（2025 年度） （2026 年度） 年度）
期末总股本（股） 440,000,000 440,000,000 572,000,000
本次发行股份数量（股） 132,000,000
本次发行募集资金总额（元） 522,000,000
假设情形 1：2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润与 2025 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,418.20 4,418.20 4,418.20
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.09
加权平均净资产收益率（%） 3.73 3.59 2.98
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
（%）
假设情形 2：2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较 2025 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,418.20 5,301.84 5,301.84
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.12 0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.10 0.12 0.10
加权平均净资产收益率（%） 3.73 4.30 3.57
本次向特定对 不考虑本次向 本次向特定对
项目 象发行前 特定对象发行 象发行后（2026
（2025 年度） （2026 年度） 年度）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
（%）
假设情形 3：2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较 2025 年下降 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,418.20 3,534.56 3,534.56
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.08 0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.10 0.08 0.07
加权平均净资产收益率（%） 3.73 2.88 2.39
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
（%）
注：基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
上述测算中，每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的规定
进行了计算。公司对 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的
摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报
能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司
主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措
施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。
具体措施如下：
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资
金监管规则》等法律法规、规范性文件，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集
资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资
金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，持续
监督募集资金的管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用
风险。
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目的实
施，有助于公司提升业务规模与技术创新能力，优化产品结构，提高持续盈利能力。本
次募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹安排，加快募投项目的建设工作，争取
早日完成并实现预期收益，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司也
将继续健全各项规章制度、加强日常经营管理，提高公司的日常经营效率，从而降低公
司运营成本、提升经营业绩。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》
等相关规定，为不断完善公司持续稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回
报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报
规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的情
况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障
投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意
投资风险。
（三）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措
施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承
诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
公司利益；
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺
函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他
证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事
项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙宇控股、实际控制人
傅双利、马颖波分别作出承诺如下：
“1、在持续作为浙江迎丰科技股份有限公司控股股东/实际控制人期间，本公司/
本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
本承诺上述内容不能满足该等规定的，本公司/本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公
司/本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的
有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
浙江迎丰科技股份有限公司董事会
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