南京证券股份有限公司
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
提前赎回“金钟转债”的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广
州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”或“公司”）向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，对金钟股份提前赎回“金钟转债”
的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。具体核查情况如下：
一、“金钟转债”基本情况
（一）可转债的发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023] 1927号）同
意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券350.00万张，每张面值为人民
币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币35,000.00万元，扣除各项发
行 费 用 不 含 税 金 额 合 计 人 民 币 1,067.65 万 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
务所（特殊普通合伙）验证并出具司农验字[2023]22007270177号验资报告。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司可转债于2023年12
月1日起在深交所挂牌交易，债券简称“金钟转债”，债券代码“123230”。
（三）可转债转股期限
根据《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关约定，本次发
行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年11月15日）起满六个月后的
第一个交易日（2024年5月15日）起至可转债到期日（2029年11月8日）止。
（四）可转债转股价格调整及修正情况
“金钟转债”的初始转股价格为29.10元/股。
会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》，根据《募集说明书》相关条款以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）关于可转债发行的有关规定，结合公司
的转股价格由29.10元/股调整为29.03元/股，调整后的转股价格自2024年3月25日
起生效。
以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，结合2023年年度权益分派实施情
况，“金钟转债”的转股价格由29.03元/股调整为28.88元/股，调整后的转股价
格自2024年6月27日起生效。
董事会提议向下修正“金钟转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募
集说明书》相关规定全权办理本次向下修正“金钟转债”转股价格的相关事宜。
同日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向下修正“金
钟转债”转股价格的议案》，根据《募集说明书》和中国证监会关于可转债发
行的有关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将“金钟
转债”的转股价格由28.88元/股向下修正为24.50元/股，修正后的转股价格自
以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，结合2024年年度权益分派实施情
况，“金钟转债”的转股价格由24.50元/股调整为24.35元/股，调整后的转股价
格自2025年7月3日起生效。
根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，结
合公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况，“金
钟转债”的转股价格由24.35元/股调整为24.31元/股，调整后的转股价格自2025
年12月19日起生效。
截至本核查意见出具之日，“金钟转债”的转股价格为24.31元/股。
（五）可转债回售情况
公司于2025年4月8日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十
次会议，于2025年5月27日召开2024年年度股东大会，于2025年5月28日至2025
年6月4日以简化程序召开“金钟转债”2025年度第一次债券持有人会议，审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》。根据《募集说明书》
以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“金钟转债”附加回售条款生效，
本次回售申报期为2025年6月9日至2025年6月13日，根据中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）提供的有关文件，本次回售有
效申报数量为100张。
二、可转债有条件赎回条款
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，在可转债转股期内，当下述情形的任意一种
出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（二）有条件赎回条款触发情况
自2025年12月1日至2025年12月22日，公司股票已满足在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“金钟转债”当期转股价格的
性股票归属增发股份，“金钟转债”转股价格自2025年12月19日由24.35元/股调
整至24.31元/股。其中，2025年12月1日至2025年12月18日“金钟转债”转股价
格（24.35元/股）的130%为31.66元/股，2025年12月19日至2025年12月22日“金
钟转债”转股价格（24.31元/股）的130%为31.60元/股。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格及赎回价格的确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“金钟转债”赎回价
格为100.20元/张（含税）。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率（1.00%）；
t：指计息天数，即从第三个年度的起息日（2025年11月9日）起至本计息
年度赎回日（2026年1月20日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息IA=B×i×t÷365=100×1.0%×72÷365=0.20元/张
（按四舍五入，保留两位小数）。
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.20=100.20元/张。
扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对债券持有人的利
息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2026年1月19日）收市后在中国结算登记在册的全体“金
钟转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
债”持有人本次赎回的相关事项。
日（2026年1月19日）收市后在中国结算登记在册的“金钟转债”。本次赎回完
成后，“金钟转债”将在深交所摘牌。
户），2026年1月27日为投资者赎回款到账日，届时“金钟转债”赎回款将通过
可转债托管券商直接划入“金钟转债”持有人的资金账户。
媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
（四）咨询方式
咨询部门：董事会办公室
咨询电话：020-86733628-3881
联系邮箱：jinzhongir@jz-auto.net
四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“金钟转债”的情况
经核实，公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高
级管理人员在本次赎回条件满足前的六个月内（即2025年6月22日至2025年12月
单位：张
持有人 2025年6月22日 期间合计 期间合计卖 2025年12月22
持有人身份
名称 持有数量 买入数量 出数量 日持有数量
持有5%以上股份
辛洪燕 的股东、董事、 6,000 0 6,000 0
高级管理人员
注：公司第三届监事会成员罗锋、黄科仕、刘文超已于2025年9月16日离任，经核查，
其在2025年6月22日至2025年12月22日不存在交易“金钟转债”的情况。
除上述主体外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易
“金钟转债”。
五、其他需说明的事项
进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债
持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余
额，公司将按照深交所和中国结算等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额以及该余额对应的当期应计
利息。
申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
六、公司提前赎回可转债的审议情况
公司于2025年12月22日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于提前赎回“金钟转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过
审慎考虑，公司董事会同意公司行使“金钟转债”的提前赎回权利，并授权公
司管理层负责后续“金钟转债”赎回的全部相关事宜。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次提前赎回“金钟转债”事项已经公司董
事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
书》的相关约定。
综上，保荐机构对公司本次提前赎回“金钟转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限
公司提前赎回“金钟转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
崔传杨 王 薪
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