北京市金杜（广州）律师事务所
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
可转换公司债券提前赎回相关事项的法律意见书
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广州市金钟汽车零
件股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以下
简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《可转换公
司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号—可转换公司债券》（以下简称《监管指引》）等相关法律、法规、
规范性文件及深圳证券交易所（以下简称深交所）业务规则，以及《广州市金
钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称《募集说明书》）等有关规定，就公司提前赎回已发行的可转换公司
债券（以下简称可转债）的相关事宜（以下简称本次提前赎回）出具本法律意
见书。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次提前赎回有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次提前赎回所涉及的相关事实和法律事项
进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司的如下保证:
副本材料、复印材料、确认函或证明；
无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致和相符。
金杜仅就与公司本次提前赎回相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人
民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律法规发表法律
意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次提前赎回
所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次提前赎回的必备文件之一，
随其他材料一起提交深交所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次提前赎回之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其为本次提前赎回所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、本次提前赎回的可转换公司债券的上市情况
（一）公司关于发行可转债的内部批准和授权
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对
象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券论证分析
报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告>的议案》 《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关
于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募集资
金投资项目并延期的议案》 《关于使用超募资金投资建设汽车轻量化工程塑料零
件扩产项目的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提交股东大
会审议。
与本次发行有关的全部议案。
一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》 《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开设募集资金专项账户
并签署募集资金监管协议的议案》，同意申请办理本次发行可转债在深交所上市
的相关事宜。
（二）中国证券监督管理委员会核准公司本次发行可转债
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕
格按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12
个月内有效。
（三）公司本次发行可转债上市情况
根据公司于 2023 年 11 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书》，公司向不特定对象公开发行人民币 350 万张可转债，每张面值
牌交易，债券简称为“金钟转债”，债券代码“123230”，可转债存续的起止日
期为 2023 年 11 月 9 日至 2029 年 11 月 8 日。
二、本次提前赎回的相关情况
（一）《募集说明书》中关于可转债回售的相关约定
根据《募集说明书》
“第二节本次发行概况”之“三、本次发行可转债的基
本条款”之“
（九）赎回条款”之“2、有条件赎回条款”，可转债赎回的相关安
排约定如下：
“在可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。”
（二）《管理办法》和《监管指引》的规定
《管理办法》第十一条规定：
“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人
可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
《管理办法》第十三条规定：
“在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎
回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易
日前及时披露，向市场充分提示风险。”
《管理办法》第十四条规定：
“发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明
确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确
赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。”
《监管指引》第二十条规定：
“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告
书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
《监管指引》第二十一条规定：
“在可转债存续期内，上市公司应当持续关
注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5 个
交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”
《监管指引》第二十二条规定：
“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当
日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者
不赎回的公告。”
根据公司于 2025 年 12 月 22 日召开第三届董事会第二十一次会议以及《关
于提前赎回“金钟转债”的公告》，自 2025 年 12 月 1 日至 2025 年 12 月 22
日，公司股票在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于
“金钟转债”当期转股价格的 130%（含 130%），且发行人已于 2025 年 12 月
综上所述，本所律师认为，发行人股票价格已经触发《募集说明书》中的
有条件赎回条款，根据《管理办法》和《监管指引》的规定，发行人可以行使
赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
（三）公司实施本次提前赎回已取得公司决策机构批准
了《关于提前赎回“金钟转债”的议案》，公司董事会同意行使“金钟转债”的
提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续赎回的全部相关事宜。
综上所述，本所律师认为，公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合
《监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司尚需依照《监管指引》
的规定履行信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
引》《募集说明书》规定的提前赎回条件。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州市金钟汽车零件
股份有限公司可转换公司债券提前赎回相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：______________
罗永丰
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李瑶
单位负责人：______________
王立新
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